Recesso e liquidazione della quota al socio di società di persone

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Qual’è la disciplina del recesso del socio da una società di persone? Come viene determinata la propria quota di liquidazione? Vediamone la disciplina civilistica, fiscale e gli aspetti contabili utili quando si vuole applicare la disciplina del recesso.

Il recesso del socio di società di persone genera il diritto a percepire una somma di danaro che rappresenti il valore della quota posseduta.

A fronte del diritto di recesso del socio conseguono adempimenti civilistici e riflessi contabili.

In particolare, l’importo corrisposto al socio in occasione del recesso può risultare costituito da due componenti:

  1. Rimborso della quota capitale – Spetta in proporzione alla quota di partecipazione detenuta nella società. Prevede il rimborso della quota di capitale sociale versato e la distribuzione delle riserve. Sia di utili che di capitale;
  2. Differenza da recesso – Dovuta dal riconoscimento dell’eventuale maggior valore economico del complesso aziendale alla data dello scioglimento del rapporto sociale, rispetto ai valori contabili del patrimonio.

Vediamo, quindi, le disposizioni del codice civile del Tuir per quanto riguarda il recesso del socio da società di persone.

Recesso

Recesso del socio da società di persone: il codice civile

L’articolo 2285 del codice civile disciplina, infatti, il recesso del socio di società di persone.

In particolare viene precisato che:

  1. Ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci;
  2. Può inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa;
  3. Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso di almeno tre mesi.

Liquidazione della quota del socio receduto

L’articolo 2289, poi, dettato per ogni caso di scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio (morte, recesso, esclusione) detta le regole per la liquidazione della quota del socio recedente:

  1. Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota.
  2. La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento.
  3. Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime.
  4. Salvo quanto è disposto nell’art. 2270, il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto.

Recesso del socio da società di persone: tipologie di recesso

Recesso “ad nutum” Art. 2285 co.1 c.c.

Quando la società è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci. Ogni socio può recedere dalla società comunicando la propria volontà di recedere agli altri soci con preavviso di almeno tre mesi.

In questi casi il recesso è subordinato al solo onere di preavviso, per il quale, peraltro, non è richiesta alcuna forma particolare. Potendo ciò desumersi anche da comportamento concludente conseguente a dichiarazione verbale.

Va inoltre ricordato che, decorso il termine di durata della società, può verificarsi l’ipotesi di proroga tacita (ossia in assenza di modificazione espressa del contratto sociale).

In tale ipotesi (prevista dall’articolo 2273 c.c.: “la società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali”) la società stessa subisce la modifica in società a tempo indeterminato, anche in tal caso con le relative conseguenze in ordine al diritto di recesso.

Anzi, ancor più esplicito è l’articolo 2307 c.c., ai sensi del quale “in caso di proroga tacita ciascun socio può sempre recedere dalla società, dando preavviso a norma dell’art. 2285”.

Recesso per giusta causa Art. 2285 co.2 c.c.

In ordine al recesso per giusta causa, è stato affermato che la facoltà “va necessariamente ricondotta alla altrui violazione di obblighi contrattuali, ovvero alla violazione dei doveri di fedeltà, lealtà, diligenza o correttezza inerenti alla natura fiduciaria del rapporto sottostante”.

Oltre a ciò, va ricordato che il diritto compete ex lege anche al socio che non ha concorso alla decisione di trasformazione in società di capitali (articolo 2500ter c.c.), al socio che non abbia acconsentito alla fusione (articolo 2502 c.c.) e nelle ipotesi dettate dall’articolo 2497‐quater per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento.

Sempre in ordine alle cause di recesso, ricordiamo che esso spetta anche nei casi previsti nel contratto sociale: in tale ambito, si è affermato: “è legittimo prevedere nei patti sociali di società di persone una clausola che ammette, ed eventualmente disciplina, il recesso parziale.

Quanto alla dichiarazione di recesso, essa è un atto unilaterale recettizio costituita da una manifestazione di volontà. Non ha carattere formale e può risultare anche da comportamento concludente.

Liquidazione della quota

Al socio recedente spetta una somma di denaro che rappresenti il valore della quota. Il socio receduto, in primis, non ha dunque diritto alla restituzione dei beni conferiti, nemmeno se i beni furono conferiti in godimento. In secondo luogo, quanto alla liquidazione della quota, la stessa è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento: si tratta di un c.d. bilancio straordinario.

Pagamento della quota

Da ultimo, il pagamento della quota spettante al socio deve avvenire entro sei mesi dal giorno in cui si verifica il recesso.

Il relativo credito del socio è un credito di valuta, avendo fin dall’origine ad oggetto una somma di denaro. Tuttavia la svalutazione monetaria assume rilievo solo qualora, non essendo avvenuto il pagamento entro i sei mesi, diventino applicabili i principi sul risarcimento del danno conseguenti alla mora del debitore.

Recesso del socio da società di persone: il registro delle imprese

Quanto agli obblighi pubblicitari da adempiere presso il Registro delle imprese (il recesso rappresenta una modifica del contratto sociale), ci si limita a sottolineare come le Istruzioni per l’iscrizione e il deposito degli atti al Registro delle imprese prevedano anche l’ipotesi che l’evento sia comunicato da parte del socio receduto (e non dalla società).

Il che potrebbe verificarsi qualora il socio, pur avendo dato comunicazione di recesso, non venga convocato per la redazione dell’atto modificativo.

In effetti, poiché la modifica del contratto sociale può avvenire successivamente all’esercizio del recesso e l’exit del socio non è opponibile ai terzi senza che esso sia stato iscritto nel Registro delle imprese. A meno che si provi che i terzi ne erano a conoscenza: art. 2300, co.3, c.c..

In attesa della modifica del contratto sociale della relativa iscrizione nel Registro delle imprese, può certamente corrispondere all’interesse del socio receduto l’iscrizione nel Registro delle imprese del proprio recesso.

Recesso del socio da società di persone: aspetti contabili

Ai fini della liquidazione della quota del socio receduto occorre prendere a base la situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento.

In pratica si tratta di redigere un bilancio straordinario, che deve esprimere la valutazione della società a valori correnti, tenendo conto dell’avviamento.

Il contratto sociale può, peraltro, derogare alle suddette disposizioni. Potrà, per esempio, prevedersi che la liquidazione della quota avvenga in base all’ultimo bilancio approvato o mediante attribuzione di beni sociali, ma parrebbero non ammissibili clausole che impongano la liquidazione della quota al valore nominale della stessa.

Socio d’opera

Quanto al socio d’opera, anch’egli ha diritto ad una somma di denaro che ne rappresenti il valore, rapportato alla situazione del Patrimonio sociale netto nel giorno in cui si verifica il recesso, con la sola differenza, rispetto al socio capitalista, che questi ha diritto anche al rimborso del proprio conferimento.

Ossia ad una quota del capitale, che al socio d’opera, in ragione della specificità del suo apporto ovviamente, non spetta.

Liquidazione della quota con valore negativo

Può inoltre accadere che la liquidazione della quota assuma valore negativo.

In tal caso al socio (illimitatamente responsabile) la società non potrà chiedere di effettuare versamenti in proporzione per coprire le relative perdite. In quanto la possibilità non è contemplata dalla norma; parrebbe però possibile, per la società e i soci superstiti, compiere atti conservativi sul patrimonio del socio uscente.

Recesso del siocio da società di persone: disciplina fiscale

L’Agenzia delle Entrate, con la R.M. n.64/E/08, ha affermato che l’importo spettante al socio recedente, corrispondente ad una frazione del capitale economico della società, risulta solitamente superiore al valore della corrispondente quota del Patrimonio netto contabile.

Inoltre, viene indicato che tale differenza, generalmente definita “differenza da recesso”, può derivare dall’esistenza di plusvalenze latenti sui beni dell’attivo, da valori di avviamento e dalla quota parte degli utili in corso di maturazione alla data del recesso.

In sintesi, l’importo corrisposto al socio in occasione del recesso risulta costituito da due componenti:

Rimborso della quota capitale

A seguito della liquidazione della quota detenuta dal socio uscente, la società procederà quindi per la parte afferente al rimborso del valore nominale della partecipazione all’annullamento della quota di Capitale sociale detenuta dal socio e alla corrispondente riduzione delle eventuali riserve, sia di utili che di capitale, spettanti al socio.

Tali operazioni, di natura esclusivamente patrimoniale, non avranno alcuna rilevanza sulla determinazione del reddito imponibile della società.

Differenza da recesso

Tale importo concretizza, a parere dell’Agenzia, un componente negativo rilevante ai fini della determinazione del reddito della società.

Occorre, infatti considerare che tale differenza, come detto, origina da plusvalenze latenti del complesso aziendale, che rimangono implicite nel patrimonio sociale anche dopo il recesso dei socio.

In particolare, secondo la risoluzione:

  • Le plusvalenze implicite nel patrimonio e l’avviamento (derivante dalla effettiva valorizzazione economica della società rispetto ai valori storici indicati in bilancio), quando realizzati, costituiranno componenti positivi di reddito e saranno assoggettati a tassazione, in base al principio di trasparenza, in capo ai soci superstiti;
  • L’utile in corso di formazione alla data del recesso, unitamente a quelli conseguiti nella restante parte dell’esercizio, saranno invece, tassati per trasparenza in capo ai soci superstiti alla fine dell’esercizio stesso.

Considerato che l’importo liquidato al socio, per la parte che eccede il costo fiscale della partecipazione, costituisce in capo allo stesso reddito imponibile, al fine di evitare una doppia tassazione sullo stesso reddito, una prima volta in capo al socio recedente e successivamente in capo ai soci restanti, si ritiene che la “differenza da recesso” sia deducibile in capo alla società nell’esercizio in cui sorge il diritto alla liquidazione della quota

Trattamento fiscale della quota del socio receduto

L’articolo 20‐bis del DPR n. 917/86 stabilisce, infatti, che:

ai fini della determinazione dei redditi di partecipazione compresi nelle somme attribuite o nei beni assegnati ai soci o agli eredi, di cui all’art. 17, co. 1, lett. l), del DPR n. 917/86 (e cioè redditi compresi nelle somme e valori attribuiti al socio in sede di recesso), valgono, in quanto compatibili, le disposizioni dell’art. 47, co. 7, indipendentemente dall’applicabilità della tassazione separata

Essa qualifica, quindi, quali “redditi da partecipazione” e pertanto redditi d’impresa (quantomeno nell’ipotesi in cui si receda da società di persone commerciali.

Diversamente, in ipotesi di recesso da società semplici, il reddito che ne potrebbe eventualmente derivare sarebbe qualificabile nella categoria dei redditi diversi. Oppure nella categoria dei redditi rivenienti dall’esercizio di arti e professioni.

I redditi compresi nelle somme attribuite o nel valore normale dei beni assegnati ai soci delle società di persone nei casi di recesso, esclusione e riduzione del capitale devono fare riferimento, nel contempo, ai soli fini della determinazione del reddito da assoggettare a tassazione, alle regole dettate dal Legislatore per gli utili derivanti dalla partecipazione in società di capitale dall’articolo 47, comma 7, del DPR n. 917/86.

Importo da assoggettare a tassazione

Tale ultima disposizione definisce le modalità da seguire per determinare l’importo da assoggettare a tassazione in capo al socio recedente.

A tal fine vanno poste a raffronto:

  • Le somme o il valore normale dei beni riconosciuti al socio per effetto del recesso;
  • Il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione detenuta dal socio medesimo.

La differenza positiva risultante da tale raffronto, derivando dalla partecipazione in una società di persone, assume natura di reddito d’impresa. Come tale deve essere tassata in capo al socio uscente secondo il generale principio di competenza che sottende alla determinazione di tale reddito. Quantomeno nell’ipotesi in cui si receda da società di persone commerciali. Diversamente, in ipotesi di recesso da società semplici, il reddito che ne potrebbe eventualmente derivare sarebbe tassabile per cassa.

Qualora tra la data di costituzione della società e la comunicazione del recesso da parte del socio siano trascorsi più di cinque anni, inoltre, tali redditi saranno assoggettati a tassazione separata, in applicazione della disposizione contenuta nell’articolo 17, comma 1, lettera  l) del DPR n. 917/86. Salvo che il contribuente non opti per la tassazione ordinaria.

67 comments

  1. Salve, avrei una domanda da porvi.
    Sono socio al 50% di una snc che ha in affittó un ramo d’azienda (noleggio sci). Il contratto del snc dura fino alla fine del 2018. Ma per controversie con il mio socio, vorrei proporrli il suo recesso (pagandoli ovviamente la quota d’ammortamento residua).
    Il locale in cui si trova il noleggio é di proprietá di un mio familiare, che puó annualmente, tramite lettera raccomandata disdirci il locale e quindi la societá non avrebbe piú un locale in cui svolgere l’attivitá.
    Il mio socio peró vorebbe un ulteriore indenizzo per possibili incasssi futuri…mi sembra peró assurdo?!
    Grazie

    • Fiscomania

      Salve,
      intanto è bene precisare che il recesso è un diritto offerto al socio, e non un obbligo. Questo vuol dire che socio può recedere solo per sua volontà e non a seguito di offerta altrui. Naturalmente, qualora il suo socio decidesse di recedere ha diritto a ricevere una liquidazione in denaro, pari al valore della sua quota, calcolato nel momento in cui lo stesso socio ha deciso di esercitare il recesso. Naturalmente nessuno vieta che al socio che recede venga liquidato un compenso maggiore del dovuto, ma questo può avvenire soltanto previo accordo tra di voi.

  2. sergibilon1o@yahoo.it

    Salve, sono socio di una snc artigiana. il contratto scade nel 2030
    io vorrei recedere dalla società per incomprensioni con il socio.
    la società è in perdita, io ho accettato di recedere rinunciando alla mia quota di 25.000 euro, ma il notaio sostiene che non posso rinunciare alla quota, quindi il mio socio si rifiuta di farmi recedere. come posso fare ad uscire. ho già comunicato con raccomandata al mio socio la volontà di recesso. ma siamo in una fase di stagnazione. questo comporta la crescita dei debiti inps e altre tasse.

    • Fiscomania

      Salve,
      il recesso del socio è un atto unilaterale ricettizio. Il suo socio non può rifiutarsi di farla recedere, non ne ha titolo. Se la società non è contratta a tempo indeterminato il socio può recedere solo per giusta causa. Lei ha già espresso la sua volontà di recesso, e come tale essa ha avuto effetto sia nei confronti del socio che della società, tuttavia non verso i terzi fino a quando il recesso non viene comunicato al registro delle imprese, tramite atto notarile. Se l’altro socio si rifiuta di andare dal notaio l’unica soluzione è quella di provare a fare una comunicazione unilaterale da parte sua al registro delle imprese. Solo dopo che la comunicazione sarà stata accettata il suo recesso avrà avuto effetto anche nei confronti dei creditori sociali.

  3. Salve siamo una snc di 4 persone le mogli al 49% noi mariti al 2$ ora una coppia si e stufata e trovato un lavoro ,vorrebbe uscire dalla società anche gratis rinunciando a soldi lasciando a noi di finire di pagare un prestito personale che avevamo preso x aprire l’attività ,volevo sapere qualè il modo migliore per spendere meno e se è possibile acquistare noi le quote dei 2 soci o dobbiamo disfare la società e rifarla un altra grazie cordiali saluti

    • Fiscomania

      Salve,
      nel vostro caso la cessione di quote potrebbe essere la soluzione più semplice, con atto notarile potete acquistare voi le quote dei soci uscenti.

  4. Salve,
    Abbiamo una quota in una srl gestita da altri due soci che lavorano e incassano. A noi nn viene corrisposto nulla di nulla. Intanto abbiamo a suo tempo versato 100.000 euro per costituire con gli stessi soci un altra società adesso nn più esistente e sostituita. Abbiamo ancora dei diritti? Grazie.

    • Fiscomania

      Salve,
      ogni socio ha, in base alla sua percentuale di partecipazione, diritto ad intervenire in assemblea per chiedere conto dell’operato all’amministratore della società, e se vi sono i presupposti anche di farlo decadere. Il socio, ha diritto agli utili della società, ma soltanto dopo che il bilancio d’esercizio ne ha dimostrato l’esistenza. La delibera di distribuzione degli utili viene presa solitamente in sede di approvazione annuale del bilancio. In quella sede potete far valere i vostri diritti di soci.

  5. Buongiorno,
    sono socio di una snc di 3 persone.
    Uno dei soci è stato escluso per giusta causa dopo una controversia legale durata svariati anni. Egli ora chiede di essere liquidato.
    i 6 mesi per il pagamento della liquidazione partono dalla data della sentenza di esclusione?
    E se i due soci rimanenti non hanno liquidità per pagare, che cosa succede?
    Grazie.

    • Fiscomania

      Salve,
      se il socio escluso non ha chiesto al giudice la sospensione degli effetti della decisione di esclusione, egli è escluso dal momento della decisione dei soci. La liquidazione della quota deve essere effettuata dalla società, qualora vi sia insolvenza della stessa, saranno aggrediti i soci con tutto il loro patrimonio personale.

  6. Buongiorno, ho una domanda da porre. sto uscendo da una snc dalla quale detengo il 25% delle quote. I soci vogliono propormi un atto in cui comprano le quote ma le pagheranno alla vendita di una delle aziende. In questo modo se le vendono presto, bene, altrimenti cosa accade? L’ Art. 2289 prevale sulla clausola o la clausola sospensoria fa fede? grazie

    • Fiscomania

      Salve,
      l’articolo 2289 del c.c. riguarda la disciplina legale del recesso del singolo socio. Tale disciplina è stata istituita con la ratio di essere una sorta di clausola di garanzia per il socio, che vale ogni qual volta non viene previsto niente o stipulato alcun patto contrario. Se la volontà dei soci è diversa, e viene firmato un patto che deroga a questo articolo, sarà il patto firmato a prevalere. Senza alcuna previsione diversa, deve essere applicato quanto dispone questo articolo, posto, come le dicevo, a garanzia del socio uscente. Se firma questo accordo nel caso in cui la società non venga venduta, lei non ha diritto a ricevere alcun compenso per le quote che ha ceduto. Se non lo ha già fatto, le consiglio di farsi assistere da un legale di fiducia prima di firmare patti di questo tipo, per la tutela delle sue garanzie come socio uscente.

  7. Salve, sono socio d’opera di una snc, ma a causa di incomprensioni con taluni soci ho deciso di recedere. Il mio conferimento in origine non è stato imputato a capitale e per questo non è stato valorizzato. Secondo quale criterio dovrà essere liquidata la mia quota? E’ giusto ritenere di dover calcolare il reddito di competenza fino alla data di scioglimento del rapporto e su di esso applicare la mia percentuale di partecipazione agli utili? In quale altro modo potrebbe essere liquidata la mia quota essendo il mio conferimento privo di valore? Un metodo patrimoniale non mi sembra applicabile.
    Vi ringrazio sinceramente.

    • Fiscomania

      Salve,
      il socio d’opera ha al momento del recesso ha diritto alla liquidazione di una quota, proporzionale alla sua partecipazione, ai guadagni in relazione agli incrementi patrimoniali realizzati dalla società durante il suo periodo di lavoro. L’importo della quota da liquidare deve essere computata sulla base di una situazione patrimoniale della società al momento del recesso. Per questo gli amministratori devono redigere un bilancio straordinario che tenga conto dell’effettivo valore dei beni, delle operazioni in corso, dell’avviamento e delle perdite della società, per determinare quello che sarà il valore della sua quota di recesso. Il mio consiglio è quello di farsi assistere da un Commercialista in questa fase, in modo da avere un consulente che possa verificare quanto verrà fatto dagli amministratori, per la determinazione della sua quota.

  8. Buon giorno,

    sono socio di una srl dalla quale vorrei uscire.

    Se dal momento della mia comunicazione mezzo raccomandata, ai 180 giorni di legge per liquidarmi, l’azienda fosse posta il liquidazione, cosa dovrei aspettarmi?

    Grazie in anticipo .

    • Fiscomania

      Salve,
      è difficile da dire cosa ci sia da aspettarsi, ma sicuramente se la società è stata messa in liquidazione significa che non riesce a fare fronte ai propri debiti. Oltre agli altri debiti deve aggiungersi il suo. Sicuramente i tempi di rimborso si allungheranno.

  9. Buon giorno, sono socio al 25℅ in una snc composta da suoceri ed ex moglie, voglio uscire dalla società ma non vogliono riconoscermi la quota perché all’atto di costituzione aveva pagato tutto il suocero. Ora essendomi separato dalla figlia la situazione lavorativa è pesante e limitativa.
    Mi trovo quindi ad avere pochi soldi e dovermi ricostruire un futuro. Quanto mi costerebbe un atto notarile per recedere? So che loro non lo pagherebbero e forse nemmeno e dovuto a loro. Mi date dei consigli su come muovermi? Grazie.

    • Fiscomania

      Salve,
      non è detto che vi debba essere l’intervento del notaio. In ogni caso lei è un socio, e ha diritto alla liquidazione della sua quota, in caso di recesso. Se la società si rifiuta faccia intervenire un legale, e valuti con lui la situazione.

  10. Buongiorno, siamo 2 soci al 50% di una snc. Da un anno e 3 mesi gestiamo con affitto azienda un locale ma dopo varie discordanze abbiamo deciso di prendere due strade diverse. Io lascerò la mia quota del 50% al mio socio. Chiedo gentilmente cosa potrei chiedere oltre alla quota del capitale sociale visto che all’interno del locale abbiamo sostenuto spese non indifferenti ed il bar sta andando bene con buoni introiti.
    In attesa porgo cordiali saluti.
    Grazie.

    • Fiscomania

      Salve,
      lei ha diritto di ricevere una quota pari al valore dell’azienda, al momento in cui eserciterà il recesso. L’azienda dovrà essere valutata e lei spetterà un valore pari alla quota posseduta. Tale valore dovrà esserle corrisposto in denaro.

  11. Buonasera,
    i soci possono derogare il termine semestrale per liquidazione della quota del socio uscente?
    nel caso di specie si tratta di un socio defunto e nell’atto costitutivo era stato previsto che in caso di uscita di un socio dalla società la sua quota debba essere liquidata entro un anno.
    grazie

    • Fiscomania

      Salve,
      la disciplina del codice civile è una disciplina volta a tutelare il socio, ma se i soci decidono diversamente sono valide le disposizioni sociali.

  12. Salve, faccio parte di una snc al 50%, vorrei recedere dalla stessa senza chiedere niente. Volevo sapere se e possibile, senza fare un atto notarile, ma con una comunicazione alla camera di commercio.
    Grazie

    • Fiscomania

      Salve, deve seguire la procedura per il recesso. Può recedere senza giusta causa solo se la società è contratta a tempo indeterminato. Altrimenti se non vi sono particolari clausole, si può recedere solo per giusta causa.

  13. Salve. Sono socio al 10% di una SRL. Ho comunicato la volontà di recensione – accettata da altri soci senza grossi problemi – ma non capisco bene la proposta di liquidazione;
    E’ stato proposta che dall’importo versato, viene dedotto il costo (pari alla percentuale di partecipazione) del notaio al momento della costituzione, quindi non mi becco neanche quanto investito.
    La società ha dei utili, non ho mai percepito nulla di questo.
    Volevo solo capire se la proposta è corretta. E’ vero che altri soci durante l’attività hanno versato del capitale, ma io non voglio toccare quello. Credevo che l’ investimento fatto ha fruttato qualcosa e non diminuito.
    Ringrazio anticipatamente.
    Saluti.
    Marco B.

    • Fiscomania

      Salve, la normativa prevede che in caso di recesso gli amministratori debbano redigere una situazione patrimoniale ed economica per stabilire la quota relativa alla sua partecipazione. La valutazione deve essere fatta a valori correnti, ovvero tendendo conto dell’avviamento generato dalla società negli anni. In pratica lei, ha diritto a ricevere il capitale versato oltre alla quota di maggiore valore della società ottenuta negli anni. Naturalmente se accetta un patto contrario, prenderà solo quanto previsto nel patto. Le consiglio di farsi assistere dal suo Commercialista, in quanto solitamente i patti con gli altri soci, tendono a derogare le norme del codice previste a tutela del socio che recede. Con la consulenza di un esperto, potrà verificare con lui se il valore che vogliono liquidarle è davvero congruo al valore della sua quota. Non tragga decisioni affrettate, ma soprattutto non firmi niente prima di aver avuto la consulenza di un esperto.

  14. Sono un socio di una S.A.S. con altri due soci, che detiene dei beni immobili alcuni in affitto e altri da ristrutturare completamente. Gli affitti percepiti sono appena sufficienti per pagare le tasse della società.
    In caso io volessi uscire dalla società cosa mi devo aspettare in quanto la società non ha denaro per liquidarmi? Quali prospettive ho?
    Grazie molte
    Adriano

    • Fiscomania

      Salve, prima di tutto bisogna vedere se lei ha la facoltà di esercitare il diritto di recesso. Tale diritto è esercitabile senza giusta causa, se la società e contratta a tempo indeterminato, oppure con giusta causa nel caso opposto. In caso di recesso le spetta il rimborso della quota capitale, e una differenza data dal valore economico della società alla data di esercizio del recesso. Se la società non è in grado di darle quanto le spetta dovrà essere posta in liquidazione, i beni saranno ceduti e se vi sarà un residuo sarà ripartito tra i soci.

  15. Salve, avrei una domanda da porvi.
    Sono socio al 50% di una snc con quota capitale di 10000 euro. Il contratto del snc dura fino alla fine del 2025. Dopo un anno di sequestro le quote di mio socio sono state sequestrate, le mie no. Amministratore giudiziario mi propone di compare le sue quote, cioe quote di stato. Posso comprarle, avere 100% di quote ed rimanere ancora la società snc o devo per forza cercare qualche sicio?

    • Fiscomania

      La Snc non può essere a socio unico, dovrà per forza cercare un nuovo socio, oppure trasformare la società in una ditta individuale, oppure, in una Srl, ma questo deve valutarlo con il suo Commercialista. Non si tratta di scelte di poco conto, la scelta è fondamentale per il futuro dell’attività.

  16. Salve, sono una studentessa quindi mu perdoni se la mia domanda risulterà sciocca. Le modifiche dello statuto quando obbligatorie o meramente formali non necessitano di delibera dell’assemblea straordinaria, mi corregga se sbaglio. Essendo la riduzione del capitale obbligatoria in questo caso quando non si è riusciti ad alienare la quota agli altri soci, in questo caso chi deve provvedere alla riduzione del capitale sociale? Gli amministratori?
    La ringrazio in anticipo, Silvia

    • Fiscomania

      Salve Silvia, per effettuare il recesso il socio riceve una somma che corrisponde al valore economico della sua partecipazione sociale. Spetta agli amministratori, provvedere a tutti gli adempimenti del caso, come la riduzione del capitale sociale, la stima del valore della quota da corrispondere al socio che recede e l’iscrizione in Camera di Commercio del recesso.

  17. Grazia Maria esposito

    Salve, mio figlio è Unico socio (1%) di una società snc. La società è in perdita, vorrebbe cedere la sua quota, ma l amministratore ha risposto che deve cambiare il tipo di società in sas per fare la cessione della quota ad un altro socio. Se volesse, mio figlio, recedere comunque, quali sono gli scenari (soprattutto economici ) e gli adempimenti che dovrebbe fare? E se dovesse aspettare il cambio in sas, quanto tempo occorre per la trasformazione della società? Grazie

    • Fiscomania

      Per rispondere alla sua domanda deve essere letto lo statuto della società, per vedere se vi sono vincoli alla cessione della partecipazione. In ogni caso il recesso può essere effettuato senza giusta causa solo se la società è contratta a tempo indeterminato. Per una risposta precisa ci sono troppe poche informazioni. Per la trasformazione occorre qualche mese.

  18. buongiorno
    una snc commerciale con due soci al 50% uno dei soci non vuole più lavorare ma vuole partecipare alla società visto che i capitali sono stati apportati da questa.Hanno raggiunto un accordo: quello di pagare una cifra al mese al socio che non lavora come se desse al socio lavoratore la propria quota in gestione.
    Si può fare? e se si come si potrebbe impostare? grazie
    Lisa

    • Fiscomania

      Certamente, è un libero accordo tra i soci, che sarebbe opportuno ratificare con una scrittura privata. Con l’accordo dei due soci, è possibile. Per capire come strutturare l’accordo serve un legale.

  19. Buongiorno, sono socio al 20% di una società di trasporti con mio fratello che ha il 20% delle quote e mio Padre (padrone) che ha il 60%. Voglio cedere le quote per giusta causa ma conoscendo i miei soci mi metteranno i bastoni tra le ruote a più non posso ( e gia lo stanno facendo viso che non percepisco soldi da 5 mesi), cosa devo aspettarmi? Posso aver diritto ad un camion e un cliente da poter gestire solo io mettendomi in proprio?
    La ringrazio anticipatamente.

    • Fiscomania

      Bisogna tenere presente che il recesso è cosa diversa dalla vendita della propria quota a terzi. Cosa vuole fare lei? se cede a terzi bisogna vedere se ci sono patti o clausole che possono limitare o escludere questa possibilità. Il recesso è sempre possibile, ma in questo caso si ha diritto di ricevere una quota in denaro pari al valore economico della propria quota nella società.

  20. Salve, mi scuso del disturbo, detenevo una quota del 50 % di una sas (socio accomandatario).
    Per giusta causa (durata della società a tempo determinato)ho provveduto al recesso dalla società.
    Chi deve fare la comunicazione alla CCIAA per la dovuta pubblicità agli effetti di terzi (creditori ) della società?
    Alla CCIAA indicano che:
    “gli obbligati sono ogni socio amministratore in carica o l’amministratore provvisorio se restano solo soci accomandanti”
    Mi sembra di aver letto che l’art. 2300 cc pone a carico degli amministratori l’obbligo di dare pubblicità alle modificazioni statutarie, ma un tale obbligo credo di non poterlo più avere essendo divenuto ormai estraneo alla società, giusto? Ringrazio anticipatamente

    • Fiscomania

      Sono gli amministratori in carica a doverlo fare. Può però sollecitare la Camera di Commercio è chiedere che eventualmente sia lei a promuovere la comunicazione per inerzia della società.

  21. Salve, mia madre risulta socia accomandataria di una società dove i due soci accomandanti sono morti entrambi e quindi non c’è più alcun tipo di contatto con loro nè chi per loro, anche se uno di questi era già sparito da prima per non pagare e far pagare tutto a mia madre che di questa società conosceva solo il nome. A mia madre che tra l’altro ha 80 anni ed è malata di halzeimer, continuano ad arrivare pagamenti sostanziosi della camera di commercio che noi non possiamo di certo pagare, calcolando che abbiamo pagato bollette telefoniche stratosferiche LORO, in passato dato che la società tra l’altro aveva come sede la loro villa, nonostante ci siano stati ricorsi in tribunale, dove l’interessato nemmeno si è presentato e dove noi abbiamo cmq perso la causa. Vi sarei infinitamente grata se mi diceste come fare per uscire da questa società fantasma e truffaldina. E’ una sas in accomandita semplice. Grazie in anticipo

    • Fiscomania

      Questa situazione rappresenta una delle cause di scioglimento della società. Naturalmente per chiudere la società tutti i debiti saranno di diretta responsabilità del socio accomandatario, quindi si sua madre.

      • Grazie per la risposta celere. Ma dove devo andare e cosa devo fare per scioglierla? mi scuso per la domanda banale ma è la prima volta che mi capita una cosa simile e volevo sapere se devo anche pagare per scioglierla e se posso firmare io per mia madre dato che lei non è in grado di intendere e di volere. Grazie ancora

        • Fiscomania

          La situazione è abbastanza complessa, le consiglio di rivolgersi al commercialista che segue la società da un punto di vista fiscale e concordare con lui come chiudere la società. Non sono cose che possono essere fatte con un commento, serve una consulenza più ampia e dettagliata.

  22. OK grazie del consiglio

  23. Buongiorno,

    sono socio di una snc e l’altro socio (fratello) chiede di essere liquidato per uscire dalla società.
    Leggo che nel caso non ci sia liquidità per liquidare il socio verranno aggredito il patrimonio personale del socio che deve liquidare.
    In questo caso cosa verrà preso in considerazione per liquidare? Prima la prima casa o la quota di eredità non ancora suddivisa?

    Grazie

  24. salve , sono un socio in una coop sociale sono stato licenziato con giusta causa , il problema e che hanno trattenuto dei miei soldi di fine rapporto 3000 euro che sarebbero la quota sociale da versare , avevo versato solamente 1000 fino al giorno del licenziamento . tra latro ci stato detto ma niente stato fermato , che la quota sociale va restituita a fine rapporto ma in realtà la hanno tenuta . mia domanda e come faccio a riprendere miei soldi ?? grazie e cordiale salute .

  25. salve faccio parte di una srl composta da 3 soci, di cui io ed l’altro socio siamo soci di minoranza io al 25% e l’altro al 5% mentre l’altro socio di cui amministratore unico al 70%. ora la mia domanda e questa…. siccome voglio uscirmene perche mi sono rotto i …..cosa mi aspetta come soldi essendo socio di minoranza al 25%. a dimenticavo la società e nata nel febbraio 2012. grazie anticipate.

    • Fiscomania

      Dovrà prima di tutto esercitare il diritto di recesso, secondo quanto previsto dallo statuto. Una volta esercitato verrà effettuata una perizia della società per determinare il valore della sua quota che le spetta per il recesso. Sarà poi compito degli amministratori liquidare la sua quota. Questo in sintesi, per i dettagli le consiglio di farsi assistere da un commercialista di fiducia per evitare che possano esserci comportamenti omissivi da parte della società (sia per determinare la sua quota di recesso, che per i successivi tempi di pagamento). Se vuole siamo a disposizione.

  26. Buonasera,
    sono socio accomandante di una sas composta da quattro persone.
    Sono costretta a recedere per ragioni personali (seguire un figlio a cui è stato diagnosticato un ritardo). La sas non è a tempo indeterminato. Qual è la procedura?

    • Fiscomania

      Prima di tutto dovrà verificare le cause di recesso previste nel contratto sociale e/o verificare se sussiste giusta causa di recesso nel suo caso. E’ necessario poi dare comunicazione ai soci con preavviso di almeno tre mesi, anche con comportamento concludente. Nei sei mesi successivi dovrà ricevere la liquidazione della sua quota.

      • L’atto costitutivo non fa riferimento al recesso.
        L’amministratore mi ha detto di inviare una raccomandata alla società e una per ogni socio dove indicare
        1. decisione
        2. motivazione
        3. richiesta di convocazione di una riunione dei soci con oggetto la mia decisione
        Soltanto dopo una riunione ufficiale, con verbale annesso è possibile andare dal notaio.

        E’ l’iter da seguire o basta comportamento concludente? Già mesi fa ho espresso questa volontà, anche a mezzo mail e messaggistica istantanea.

        Tra l’altro c’è la volontà di non liquidare la mia parte relativa alle entrate di quest’anno e di ripartire le entrate in tre esercitando il diritto di prelazione sulla mia quota. In questo modo non avrei redditi da dichiarare il prossimo anno. E’corretto?

  27. Buongiorno,
    devo recedere da una snc artigiana. Leggendo lo statuto è prevista la totale esclusione dell’avviamento nella valutazione della quota, è corretto che sia così? perché se non sono d’accordo sulla valutazione che mi propongono dovrei attivare la clausola arbitrale ma non vorrei rischiare di spendere solo soldi senza avere alcun appiglio.

    • Fiscomania

      Se questo è scritto nello Statuto, vale quanto indicato. La normativa pattizia prevale sulla normativa esterna che trova applicazione solo qualora non sia previsto niente dallo Statuto sociale.

  28. Buongiorno,
    Nel 2012 ho costituito una snc con un mio ex collega che è l’amministratore purtroppo in seguito a problemi familiari suoi si è allontanato dalla residenza la società non ha mai funzionato risulta solo iscritta al registro imprese.
    Ho provato in mille modi contattarlo ma non vuole saperne di chiudere tutto io intanto sto pagando la quota associativa per non andare incontro a sanzioni.
    Mi sono rivolto alla camera di commercio di competenza ma mi hanno detto che se non è presente l’amministratore non è possibile fare nulla.
    Se mi rivolgo ad un avvocato posso ottenere qualcosa?
    Grazie anticipatamente per la risposta che mi darete.

    • Fiscomania

      Se avete costituito una Snc siete entrambi amministratori, a meno che il contratto sociale non preveda deroghe. Nel suo caso chiederei il recesso.

  29. Salve, sono socio di una coop agricola con tre persone, trasformata in coop, nel 2014, da una sas, nell’atto di trasformazione si indica un valore al netto di 400mila euro con perizia di stima giurata allegata allo statuto. siccome non opero più all’interno della stessa coop e ho trovato un potenziale acquirente della vendita della mia quota di possesso (33%) posso chiedere il trasferimento di quota (come inserito nello statuto) ad altra persona in cambio del controvalore?
    Grazie della risposta saluti

    • Fiscomania

      Se chiede il trasferimento di quota, il controvalore non lo pagherà la società, ma il nuovo entrato. Non so se le conviene farlo.

  30. Salve siamo due soci ognuno al 50% di una snc la cui scadenza è il 31.12.2017.
    Noi avremmo deciso, di comune accordo, di non proseguire l’attività ma farla cessare alla sua naturale scadenza.
    Desidereremmo sapere quali sono i passaggi obbligatori da fare in senso giuridico per la cessazione della società (es. Atto Notarile, comunicazioni varie ad enti preposti, ecc. ecc..), tutto ciò per ridurre al minimo pratiche buroscatiche e conseguenti costi.
    Vi ringraziamo anticipatamente per la risposta.
    Cordiali Saluti
    Paolo

  31. Salve, sono socio al 50% di una snc artigiana il cui contratto scade nel 2050. Ho partecipato ad un concorso pubblico che dura da 18 mesi e il mio socio ne era a conoscenza. La procedura del concorso si è concluso con le prove orali, ma ancora non è uscita una graduatoria ufficiale, ma dovrei risultare tra i vincitori, ma non si sanno i tempi effettivi dell’assunzione. Come devo comportarmi per il recesso dalla società senza mettere in pericolo una possibile assunzione nella pubblica amministrazione ?

    • Fiscomania

      Dovrà avviare la procedura di recesso, e l’altro socio dovrà trovare un nuovo socio, per non far venir meno la compagine sociale. Nell’articolo sono indicate le modalità di liquidazione della quota che le spetta. Le consiglio di farsi assistere da un Commercialista in questo percorso. Naturalmente dovrà fare tutto questo prima dell’assunzione.

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