Atto costitutivo di Snc: forma e contenuto obbligatorio

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L’atto costitutivo di una Snc è il documento nel quale vengono inseriti gli elementi che caratterizzano la società che sta per nascere, secondo la volontà dei soci aderenti ed in conformità alle previsioni di Legge. 

La disciplina della società in nome collettivo (Snc), che è il tipo di società di persone più diffuso, in quanto permette l’esercizio di ogni tipo di attività (commerciale e non commerciale), è contenuta negli articoli tra il 2291 e il 2312 del codice civile.

La responsabilità illimitata e solidale dei soci è il tratto che più di altri distingue questo tipo di società. Per questo motivo può essere importante, per chi si accingesse all’apertura di questo tipo di società, conoscere i tratti essenziali che caratterizzato l’atto costitutivo di una Snc.

Di seguito tutte le informazioni utili per redigere al meglio l’atto costitutivo di una società in nome collettivo.

L’atto costitutivo delle Snc

L’atto costitutivo delle società, è il documento (costituto dall’atto costitutivo e dallo statuto societario) nel quale vengono inseriti gli elementi che caratterizzano la singola società che sta per nascere.

Come appena detto, il contratto costitutivo di una Snc è un documento formato dall’atto costitutivo e dallo statuto societario. Il primo contiene la manifestazione della volontà dei soci e gli elementi essenziali dell’organizzazione societaria, mentre il secondo le regole di funzionamento della società.

Nella prassi, lo statuto, anche se redatto separatamente, costituisce parte integrante dell’atto costitutivo ad esso allegato. La forma e il contenuto dell’atto costitutivo sono stabiliti dalla legge, ma i soci possono decidere una regolamentazione del contenuto che deroga o integra quella legale.

Vediamo adesso di riassumere schematicamente qual è la disciplina legale dell’atto costitutivo di una società in nome collettivo.

Forma dell’atto costitutivo

La forma richiesta per la redazione dell’atto costitutivo di una Snc è contenuta nell’articolo 2296 del codice civile. L’atto costitutivo, per essere iscritto nel Registro delle Imprese, deve essere redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata da un notaio. In caso contrario l’iscrizione in Camera di Commercio, nel Registro delle Imprese viene rifiutata e la società con oggetto commerciale diventa una Snc irregolare.

Contenuto dell’atto costitutivo

Nelle società di persone viene lasciata larga autonomia decisionale riguardo le regole di funzionamento della società. Per questo motivo la legge si limita ad indicare soltanto alcuni requisiti essenziali ed alcune regole determinate che disciplinano singoli aspetti di vita della società (articolo 2295 del codice civile). Nell’atto costitutivo è essenziale indicare i seguenti elementi:

  • Cognome, nome, luogo e data di nascita, domicilio e cittadinanza dei soci;
  • La ragione sociale della società;
  • La sede della società ed eventuali sedi secondarie;
  • L’oggetto sociale;
  • I conferimenti promessi da ciascun socio, il loro valore e il modo di valutazione;
  • Prestazioni cui sono obbligati i soci d’opera;
  • Durata della società.

L’atto costitutivo deve essere sottoscritto dai soci stipulanti, personalmente o per mezzo di rappresentante munito di procura. Da sottolineare il fatto che l’eventuale mancanza dei requisiti essenziali appena esposti autorizza il cancelliere della Camera di Commercio, che riceve l’atto, a rifiutare l’iscrizione nel Registro delle Imprese.

Contenuto eventuale non obbligatorio

Vi sono altri requisiti la cui mancanza può essere integrata dalle norme di legge, e pertanto la società può comunque essere iscritta nel registro delle imprese. Essi sono:

  • L’indicazione dei soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società. In mancanza l’amministrazione si intende attribuita disgiuntamente a ciascun socio e la rappresentanza spetta a ciascun socio amministratore;
  • Le regole di ripartizione degli utili e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite. Se i soci nulla dispongono si applica la disciplina legale.

Inoltre, l’atto costitutivo spesso prevede una serie di clausole particolari che disciplinano il funzionamento della società, anche in deroga al contenuto legale. In linea generale tali clausole sono valide se realizzano interessi meritevoli di tutela  e se non violano norme di legge inderogabili, l’ordine pubblico e il buon costume. A titolo puramente di esempio tali regole possono riguardare i seguenti aspetti:

  • L’inizio dell’attività sociale;
  • L’amministrazione;
  • Le decisioni sociali;
  • Clausole relative ai soci e alle quote sociali;
  • Controversie tra soci;
  • Scioglimento e liquidazione.

Nullità dell’atto costitutivo

Il contratto costitutivo della società, in applicazione delle regole sul contratto in generale, è nullo nelle seguenti ipotesi (ai sensi dell’articolo 1418 del codice civile):

  • Mancanza di uno dei requisiti essenziali del contratto;
  • Causa illecita;
  • Oggetto impossibile o illecito o indeterminato ed indeterminabile;
  • Motivo determinante illecito, se comune a tutti i soci;
  • Contrarietà del contratto a norme imperative.

L’azione di nullità può essere promossa da chiunque vi abbia interesse, chiedendo un azione giudiziale avanti al tribunale, chiedendo la dichiarazione di nullità del contratto. Ovviamente la nullità può essere anche rilevata d’ufficio dal giudice.

Iscrizione nel Registro delle Imprese

Avvenuta la stipulazione del contratto sociale, gli amministratori, il notaio rogante, o in mancanza ciascun socio, devono iscrivere l’atto costitutivo nel registro delle imprese, entro 30 giorni dalla stipulazione dell’atto. Il conservatore del registro delle imprese esercita i seguenti controlli:

  • Formale – Sulla regolarità esteriore dell’atto, attraverso la verifica della conformità della domanda al modello obbligatorio, l’autenticità della sottoscrizione della domanda e la presenza degli elementi essenziali;
  • Sostanziale – Sulla corrispondenza dell’atto o del fatto del quale si richiede l’iscrizione di quanto previsto dalla legge;
  • Fiscale – Verifica il pagamento dell’imposta di registro sull’atto, oltre che delle tasse concessione governativa e dell’imposta di bollo sui libri contabili.

Dal momento dell’iscrizione la società esiste come S.n.c. regolare. Se invece, l’atto costitutivo non viene iscritto nel registro delle imprese, la società esiste comunque, ma è disciplinata come S.n.c. irregolare.

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