Come costituire una società di capitali

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Quali sono i passi necessari per costituire una società di capitali? Vediamo insieme come scegliere la tipologia societaria più adatta per l’attività che vogliamo intraprendere e gli adempimenti per la sua costituzione.

Stai pensando di avviare un nuovo business, e vuoi limitare il rischio di impresa?!

Se hai riposto in maniera positiva a questa domanda allora non c’è dubbio che stai pensando di costituire una società di capitali.

Ad oggi, le società di capitali sono il modello societario più diffuso nel mercato in quanto consentono una limitazione del rischio di impresa, infatti, il patrimonio personale dei soci è totalmente separato dal patrimonio della società, la quale risponde per i debiti da essa assunti. Tuttavia, le società di capitali comportano anche una maggiore complessità nella gestione aziendale e sono soggette a maggiori obblighi, sia civilistici che fiscali che andremo ad analizzare in seguito.

Le prime informazioni da sapere quando stiamo per aprire una società di capitali sono di fondamentale importanza, per questo motivo è sempre bene rivolgersi ad un commercialista abilitato che vi darà tutte le indicazioni e le informazioni necessarie per scegliere il tipo di società più opportuno per il business che state per avviare.

In ogni caso, l’elemento caratterizzante delle società è costituito dalla prevalenza del capitale rispetto all’elemento soggettivo rappresentato dai soci. La società infatti è un autonomo soggetto giuridico ben distinto dai soci che, nel caso in cui le cose andassero male, rischiano soltanto di perdere il capitale che hanno investito nella società stessa. Volendo schematizzare brevemente, costituire una società di capitali ci consente di sfruttare una serie di caratteristiche proprie di queste società che possiamo così riassumere:

  • personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta: la società risponde soltanto con il suo patrimonio, mentre i soci rispondono per le obbligazioni assunte dalla società nei limiti delle azioni o quote sottoscritte (questo significa che in caso di insolvenza della società i creditori non possono rivalersi sul patrimonio personale dei singoli soci, insomma, un bel vantaggio);
  • possibilità di esercitare il potere amministrativo anche senza essere soci: il socio può solo esercitare funzioni di controllo e di partecipazione ad utili e perdite e contribuire, con il suo voto proporzionale alle azioni o alle quote possedute, a scegliere gli amministratori che possono essere anche soggetti non soci;
  • la gestione aziendale ben definita: attraverso statuiti principi di “Corporate Governance”: la legge definisce chiaramente quali sono gli organi sociali e quali compiti sono assegnati a ciascuno di essi, in modo che la gestione aziendale sia snella e soggetta a controllo ( i principali organi sociali sono l’assemblea dei soci, amministratori e il collegio sindacale).

Una volta viste le peculiarità delle società di capitali vediamo adesso le 3 tipologie societarie definite dal nostro codice civile, ovvero le società per azioni (S.p.A.), le società in accomandita per azioni (S.a.p.a.) e le società a responsabilità limitata (S.r.l.).

  1. La società per azioni (S.p.A.) è quel tipo di società che il nostro legislatore ha voluto definire in tutte le sue caratteristiche come il modello societario più appropriato nel caso in cui la società che vogliamo costituire sia di grandi dimensioni. La società può costituirsi anche con un unico socio (S.p.a. uni personale).  Con questo modello societario possono essere adottati vari modelli di corporate governace, in base alle caratteristiche della gestione che vogliamo dare alla società. La sua costituzione prevede l’obbligo di nomina del collegio sindacale, ovvero l’organo societario posto a garanzia della corretta gestione degli amministratori per salvaguardare i diritti e il patrimonio apportato dai soci. Questo tipo di società è soggetta a maggiori obblighi civilistici, fiscali e amministrativi rispetto alle altre società di capitali e congiuntamente è soggetta a maggiori costi legati alla gestione della società. In alcuni casi le S.p.a. possono anche quotarsi nei mercati regolamentati;
  2. La società in accomandita per azioni (S.a.p.a) è quel tipo di società che si differenzia dalla società per azioni per la presenza di due categorie di soci: accomandatari e accomandanti. I soci accomandatari sono amministratori di diritto e rispondono solidalmente ed illimitatamente delle obbligazioni sociali. In caso di violazione dei loro obblighi devono risarcire i danni alla società, creditori sociali e ai soci eventualmente danneggiati. I soci accomandanti invece rispondono nei limiti del conferimento e non possono amministrare la società.
  3. La società a responsabilità limitata (S.r.l.) è il tipo societario più “semplice”  tra tutte le società di capitali perché è caratterizzata da una sua disciplina autonoma, da un ampia flessibilità organizzativa e dalla personalità delle quote. La società a responsabilità limitata rappresenta un modello intermedio tra le società per azioni e le società di persone e può anche essere costituita da una sola persona (S.r.l. unipersonale). Questo tipo di società è attualmente il più diffuso in quanto è adatto a compagini sociali ristrette che vogliono avere in mano il controllo diretto della società (ovvero il modello ideale per le p.m.i. italiane).

A questo punto possiamo passare in rassegna i principali punti da sciogliere nel caso in cui volessimo costituire una società di capitali:

  1. i soci, con l’assistenza di un commercialista, definiscono il tipo di società di capitali rispondente alle proprie necessità e formalizzano le regole che disciplineranno la neo-società ed i loro rapporti nella società. In pratica, viene redatta una bozza di statuto sociale, ovvero il documento che fa parte dell’atto costitutivo, volto a regolare i rapporti interni tra i soci e il corretto funzionamento della società;
  2. i soci si recano presso un notaio per redigere per atto pubblico l’atto costitutivo della società. Attraverso questo atto i soci danno vita alla società e contestualmente alla stesura dell’atto devono procedere al versamento del capitale sottoscritto;
  3. registrazione dell’atto costitutivo, a cura del notaio, che provvede a depositarlo presso il Registro delle Imprese (C.C.I.A.A.) e iscrivendo così la società. Con l’iscrizione della società nel Registro delle Imprese la società è costituita a tutti gli effetti;
  4. contestualmente viene richiesta all’Agenzia delle Entrate  l’attribuzione della partita IVA della società, che vale anche come Codice Fiscale;
  5. ove l’attività svolta lo renda necessario è opportuno richiedere i permessi comunali, sanitari o delle eventuali autorizzazioni e licenze;
  6. effettuare la comunicazione di inizio attività alla Camera di Commercio;
  7. iscrizione all’INAIL se l’attività che si svolge è soggetta ad un rischio per il quale si è tenuti all’assicurazione contro gli infortuni sul lavoro.

Una volta compiuti questi passi la società è pronta per iniziare a svolgere concretamente la propria attività. Operativamente il tempo necessario per completare tutti questi adempimenti varia, in media, dai 30 ai 40 giorni complessivi. Per quanto riguarda invece i costi, non è possibile avere una stima attendibile in quanto variano sia per quanto riguarda il notaio che per l’attività di assistenza svolta dal commercialista.

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