Cessione di quote di S.r.l. senza notaio

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La cessione di quote di Srl senza il Notaio consente di evitare i costi notarili rivolgendosi ad un Dottore Commercialista abilitato.

Nell’ambito dei rapporti societari assume rilevante valore il trattamento fiscale della cessione di quote di S.r.l.. L’ammontare minimo del capitale sociale della S.r.l. è fissato in €. 10.000 ed è diviso in quote, che rappresentano la partecipazione di ciascun socio alla società.

La quota di partecipazione è necessariamente unica: essa può esprimere una parte maggiore o minore del capitale sociale, ma non è consentito avere più quote.

La disciplina della cessione di quote

Prima di capire come avviene l’atto di trasferimento è utile capire la disciplina che regola il trasferimento delle quote di S.r.l.. In generale, infatti, le quote di partecipazione sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte. Sono fatte salve:

  1. Le ipotesi in cui la legge stabilisce diversamente;
  2. La contraria disposizione dell’atto costitutivo (è possibile limitare il trasferimento tra vivi o per causa di morte  o vietare del tutto la circolazione delle partecipazioni).

Le altre limitazioni sono quelle che derivano dai patti parasociali, i quali, tuttavia, sono efficaci solo tra gli stipulanti, quindi non sono opponibili alla società e ai terzi.

L’atto di cessione di quote

Salvo il caso in cui la forma sia imposta dalla natura del negozio, anche l’atto di cessione di quote deve seguire precise regole formali, perché solo in tal modo l’atto può essere depositato ad iscritto nel registro delle imprese per essere efficace nei confronti della società e dei terzi. La legge prevede che l’atto di cessione possa essere concluso, in alternativa:

  1. Con atto concluso davanti ad un notaio: scrittura privata autenticata o atto pubblico;
  2. Con documento informatico sottoscritto con firma digitale con l’assistenza di un commercialista (procedura introdotta dal D.L. n. 112/2008 convertito in Legge 133/2008).

In questa seconda ipotesi, l’art. 36 comma 1 bis del D.L. 112/2008 ha previsto che ai fini della cessione di quote di S.r.l., in alternativa al notaio, ci si può rivolgere ai dottori commercialisti. L’atto di cessione di quote può essere sottoscritto con firma digitale e depositato entro 30 giorni presso l’ufficio del Registro delle Imprese nella cui circoscrizione ha sede la società alle cui quote ci si riferisce. Il deposito presso il Registro delle Imprese deve essere effettuato dagli iscritti all’albo dei dottori commercialisti e ragionieri.

Condizioni per beneficiare del trasferimenti con atto digitale

Per poter effettuare l’atto di cessione di quote di S.r.l. senza l’intervento di un notaio, sono previste due condizioni:

  • Entrambe le parti devono essere munite di firma digitale, rilasciata da un certificatore accreditato;
  • Le formalità necessarie per formare il documento informatico devono essere svolte da un intermediario abilitato, identificato nella figura del commercialista.

Verifiche da effettuare

Il dottore commercialista che si occupa di curare la procedura di cessione di quote di S.r.l. deve effettuare una serie di controlli preliminari, gli stessi che effettuerebbe un notaio, che possono essere così riassunti:

  1. Verificare l’identità e la capacità di agire delle parti nonché, nel caso di soggetti diversi dalle persone fisiche, i relativi poteri di rappresentanza;
  2. Esaminare il regime patrimoniale coniugale del cedente, avendo riguardo all’eventuale esistenza di regime di comunione di beni;
  3. Verificare il diritto di proprietà, da parte del cedente, delle quote;
  4. Accertare l’assenza di eventuali diritti di terzi o di vincoli di Statuto che rendano l’atto inefficace o inopponibile;
  5. Assicurarsi che l’atto non sia contrario al buon costume e all’ordine pubblico.

Registrazione dell’atto e iscrizione nel registro imprese

L’atto digitale concluso mediante documento informatico deve essere sottoposto a registrazione all’Agenzia delle Entrate, entro 20 giorni decorrenti dalla data risultante dalla marcatura temporale apposta con la firma digitale dell’ultima parte che ha sottoscritto l’atto.

Contestualmente dovrà essere versata l’imposta di registro. Una volta eseguita la registrazione, l’atto di cessione di quote è soggetto ad iscrizione nel registro delle imprese secondo regole diverse, a seconda che l’atto da iscrivere sia formato dal notaio o sia un documento informatico con firma digitale.

La tempistica e i costi

Per effettuare una cessione di quote sociali, è sufficiente un appuntamento presso lo studio del dottore commercialista che eseguirà la cessione per conto delle parti. Il professionista si prenderà il tempo necessario per accertarsi dell’identità delle parti e provvederà ad effettuare l’atto.

E’ importante ricordare che l’atto ha effetto dal giorno stesso in cui viene firmato e marcato temporalmente l’atto di cessione. Inoltre, questa forma di cessione consente un notevole risparmio di denaro rispetto ad un atto notarile.

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  1. otiimo

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