Conferimento di una ditta individuale in una società

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Con il conferimento l’imprenditore può apportare la propria azienda in una newco o in una società preesistente ricevendo in cambio una quota di partecipazione nella società. 

Nel corso della vita di un’impresa il soggetto titolare dell’attività può, per svariate ragioni decidere di continuare a svolgere la propria attività, non più da solo, ma associandosi con altri soggetti.

In questo caso, per passare da un’attività di impresa individuale ad una impresa societaria è necessario effettuare una operazione straordinaria che prende il nome di conferimento.

Di seguito andremo ad analizzare l’operazione riguardante il conferimento di una ditta individuale in una società, preesistente o di nuova costituzione.

L’operazione di conferimento

L’operazione di conferimento è una delle operazioni straordinarie più inflazionate dalle aziende che cercano di aggregarsi per sfruttare maggiori vantaggi legati alle dimensioni aziendali, sia per sfruttare le maggiori economie di scala, che per ridurre i costi di gestione.

In questi termini, il conferimento è un’operazione mediante la quale si apportano denaro, crediti o altri beni in natura ad una società (di persone o di capitali), sia essa di nuova costituzione o preesistente. La differenza sostanziale tra cessione e conferimento è che, mentre con la vendita l’imprenditore fuoriesce dalla vita dell’azienda ceduta monetizzandone il valore, con il conferimento prosegue nell’iniziativa imprenditoriale in forma diversa, apportando l’azienda in una società non in cambio di denaro, ma di una partecipazione.

Ampliamento dell’attività: le possibilità

Nel nostro caso, il soggetto che desidera svolgere la propria attività, iniziata indivi­dualmente, nella forma giuridica di società di capitale, può predisporre una delle seguenti fattispecie:

  • Costituire, con almeno un’altra persona, una Srl o una Spa, conferendo la propria azienda funzionante e già avviata;
  • Costituire una Srl o una Spa unipersonale;
  • Conferire, in una già esistente società, operante nel medesimo settore, la propria  azienda. In tale ipotesi non ci troveremo di fronte alla costituzione di una società, bensì di fronte ad una modifica di atto costitutivo della data società che aumenta il proprio capitale per effetto dell’ingresso del nuovo socio. E’ importante osservare che quella appena descritta non può essere definita una operazione di fusione per incorporazione, perché questa può avvenire soltanto fra società.

Vantaggi della Spa

Una volta individuate le possibili alternative percorribili diventa fondamentale la scelta del tipo di società di capitale più opportuna da adottare: è in­dubitabile che la Spa presenta il vantaggio della possibilità di ricorrere, occor­rendo, al prestito obbligazionario. Anche il capitale di rischio è di più agevole reperi­mento, ove si pensi al suo frazionamento in azioni (che rappresentano quote unitarie di capitale). Pesano, però, alcuni adempimenti inderogabili: basti pensare all’obbli­gatorietà del Collegio Sindacale, in ogni caso.

La scelta del tipo azionario di società può risultare conveniente se il soggetto non vuole rinunciare alla vasta gamma di occasioni di finanziamento (possibilità di emettere prestiti obbligazionari, alla immagine che la società azionaria è suscettibile di assumere nel mercato ove opera), allora potrà convenire la forma aziona­ria, malgrado i maggiori adempimenti a questa connessi. Diversamente, il soggetto potrà optare per la Srl; d’altra parte, è sempre possibile la trasformazione in Spa qualora, in un futuro, gli eventi dovessero sollecitare siffatta ope­razione.

Conferimento in una newco

Nel caso in cui il conferimento dell’impresa individuale è fatto in una società di nuova costituzione, deve essere effettuata una valutazione per stabilire il valore dell’azienda conferita.

Ciò non esclude che eventuali altri apporti in natura nella newco debbano essere oggetto di valutazione, ma non si tratterebbe di fare una valutazione del patrimonio della conferitaria (che ancora non esiste), bensì dei singoli apporti finalizzati alla sua costituzione.

Metodo patrimoniale di valutazione

Il valore dell’azienda conferita, definito valore equo per le S.p.a. deve originare unicamente da una valutazione basata sul metodo patrimoniale orientata a far emergere eventuali plusvalori latenti nei singoli beni costituenti l’apporto.

Il valore della ditta conferita è dato dal valore contabile delle singole attività e passività conferite, incrementato delle plusvalenze, e ridotto delle minusvalenze, risultanti da una stima delle medesime a valori correnti. L’eventuale avviamento, comunque stimato, non rientra (solitamente) quindi nella valutazione, limitando l’entità del patrimonio della newco e, di conseguenza, il valore della partecipazione assegnata al titolare della ditta individuale conferita.

Conferimento in una società esistente

In questo caso è necessario che venga effettuata una valutazione di entrambe le aziende: la conferita e la conferitaria.

L’esigenza nasce dal fatto che devono essere definiti i rapporti di forza tra i soci della società risultante dal conferimento: quelli preesistenti e il titolare della ditta individuale conferita, al quale dovrà essere assegnata una partecipazione commisurata al valore economico dell’apporto rispetto al valore economico della conferitaria.

In questo caso, al fine di meglio definire il valore delle quote di partecipazione dei soci, è necessario procedere ad una valutazione che stabilisca anche il valore dell’avviamento. Quale sia poi il metodo da impiegare per fare la valutazione (reddituale, finanziario, misto patrimoniale-reddituale) starà al soggetto designato ad effettuare la valutazione scegliere quello che più si adatta alle caratteristiche delle società coinvolte nell’operazione di conferimento.

Il regime fiscale dei conferimenti

Conferimento in sospensione di imposta

Con decorrenza dal 01/01/2004 si applica nei conferimenti d’azienda e di parteci­pazioni di controllo o collegate, ai fini delle imposte dirette, il regime di tassazione previ­sto agli articoli 86, 175 e 176 del DPR n. 917/86.

 Le norme in materia di conferimento consentono, in parte riprendendo quanto in passato previsto dal D.Lgs. n. 358/1997, la possibilità di effettuare il conferimento in regime di neutralità fiscale. In particolare il comma 1, dell’articolo 176 del DPR n. 917/86, prevede che:

“I conferimenti di aziende effettuati tra soggetti residenti nel territorio dello Stato nell’esercizio di imprese commerciali, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze. Tuttavia, il soggetto conferente deve assumere, quale valore delle partecipazioni ricevute, l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell’azienda conferita e il soggetto conferitario subentra nella posizione di quello conferente in ordine agli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda stessa, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti”

Conferimento in neutralità fiscale

In pratica perché si realizzi il conferimento in neutralità fiscale è necessario che l’operazione venga effettuata tra soggetti residenti nel territorio dello stato nell’esercizio di imprese commerciali.

In tale circostanza la neutralità è verificata qualora il soggetto conferente assuma quale valore delle partecipazioni ricevute, l’ultimo valore fiscalmente rico­nosciuto dell’azienda conferita e il soggetto conferitario subentri nella posizione di quello conferente in ordine agli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda stessa (occorre pertanto assumere i valori dei singoli elementi non essendo sufficiente quello dell’azienda nel suo complesso).

Divergenza tra valori civilistici e fiscali

Applicando tale regime in genere si verifica una divergenza tra valori fiscali (storici) e valori civilistici (effettivi) conseguentemente è obbligatorio allegare alla dichia­razione dei redditi un apposito prospetto per consentire la riconciliazione dei dati esposti in bilancio con i valori fiscalmente riconosciuti. Sempre con riferimento al regime di neutralità le aziende acquisite si considerano possedute dal soggetto conferitario anche per il periodo di possesso del soggetto conferente.

Le partecipazioni ricevute dai soggetti che hanno effettuato i confe­rimenti si considerano iscritte come immobilizzazioni finanziarie nei bilanci in cui risulta­vano iscritti i beni dell’azienda conferita o in cui risultavano iscritte, come immobi­lizzazioni, le partecipazioni date in cambio.

Infine, sempre l’articolo 176 del DPR n. 917/86 afferma che non assume natura elusiva ai sensi dell’articolo 37-bis del DPR n. 600/1973, il conferimento in regime di neutralità a valori effettivi e la successiva ces­sione della partecipazione ricevuta per usufruire delle esenzioni di cui agli articoli 87, 58 e 67 comma 1 lettera c) del DPR n. 917/86.

Conferimento con affrancamento valori

In luogo dell’applicazione del conferimento in sospensione di imposta, ai sensi del comma 2-ter, dell’articolo 176 del DPR n. 917/86, la società conferitaria può optare, nella dichiarazione dei redditi relativa all’esercizio nel corso del quale è stata posta in essere l’operazione, o al più tardi, in quella del periodo di imposta successivo, l’applicazione in tutto o in parte, sui maggiori valori attribuiti in bilancio agli elementi dell’attivo costituenti immobilizzazioni materiali e immateriali relativi all’azienda ricevuta, di un’imposta sostitutiva del reddito delle persone fisiche (Irpef), dell’imposta sul reddito delle società (Ires), e dell’imposta regionale sulle attività produttive (Irap), con aliquota del:

  • 12% sulla parte dei maggiori valori ricompresi nel limite di 5 milioni di euro;
  • 14% sulla parte dei maggiori valori che eccede 5 milioni di euro e fino a 10 milioni;
  • 16% sull parte  dei maggiori valori che eccede i 10 milioni di euro.

I maggiori valori assoggettati a imposta sostitutiva si considerano riconosciuti ai fini dell’ammortamento a partire dal periodo di imposta nel corso del quale è esercitata l’opzione.

In caso di realizzo dei beni anteriormente al quarto periodo di imposta successivo a quello dell’opzione, il costo fiscale è ridotto dei maggiori valori assoggettati a imposta sostitutiva e del maggior ammortamento dedotto e l’imposta sostitutiva versata è scomputata dall’imposta sui redditi.

Conferimento dell’unica azienda

Particolari disposizioni sono previste, dall’articolo 176, comma 2-bis del DPR n. 917/86, per la tassazio­ne delle plusvalenze dell’impresa individuale che conferisca la sua unica azienda. Infatti, in tale circostanza, la tassazione della successiva cessione delle partecipazioni ricevute a seguito del conferimento, è disciplinata dagli articoli 67, comma 1, lettera c) e 68 (capital gain) assumendo come costo delle partecipazioni il valore attribuito alle stes­se.

Imposte indirette e Irap

In materia di conferimenti in società (articolo 4-ter parte I del DPR n. 131/1986), è stabilita l’applicazione dell’imposta di registro in misura fissa per €. 200. Il conferimento d’azienda non costituisce operazione imponibile ai fini Irap.

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