Riduzione del capitale nelle Srl: possibile ripartire con 1 €

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Come cambia la disciplina della riduzione del capitale sociale nelle Srl dopo le modifiche all’articolo 2463 c.c. che hanno portato il capitale sociale minimo a soltanto €. 1.

Il D.L. n. 76/2013 ha introdotto importanti modifiche all’articolo 2463 c.c., modellando la disciplina del capitale sociale nelle Srl. Di conseguenza viene a modificarsi anche la correlata disciplina della riduzione del capitale sociale, contenuta all’articolo 2482 e seguenti del c.c..

Infatti, il novellato comma 4 dell’articolo 2463 c.c., stabilisce che l’ammontare del capitale sociale di una Srl può essere fissato in misura inferiore a €. 10.000, e pari ad almeno €. 1. “L’importo di €. 10.000 non rappresenta più, il minimo legale del capitale sociale, bensì una soglia rilevante ai fini della disciplina applicabile in tema di conferimenti e riserva legale: ma, ad eccezione di tale disposizioni, le Srl con capitale compreso tra 1 e 9.999,99 Euro risultano interamente soggette alle norme del capo VII del libro V del codice (cioè le norme proprie di tutte le srl, ). Esse non sono, dunque un nuovo tipo sociale, né gli aumenti o le riduzioni di capitale che determinano il superamento, verso l’alto o verso il basso, della soglia dei €. 10.000 hanno la natura di trasformazione”. Questo è quanto dispone lo studio del notariato n. 892-2013/I approvato lo scorso 12 Dicembre 2013.

Dall’altra parte, però, nulla è mutato nell’art. 2482-ter del c.c., ai sensi del quale se a causa di una perdita di importo superiore ad 1/3 il capitale sociale si riduce al sotto del minimo legale, l’assemblea deve essere convocata senza indugio per prendere gli opportuni provvedimenti, ovvero: reintegrare il capitale, oppure sciogliere la società, oppure trasformare la società.

Per chiarire la questione vediamo come le nuove norme disciplinano la riduzione del capitale per perdite nelle Srl, sia per quelle con capitale inferiore o superiore ai €. 10.000.

Riduzione del capitale nelle Srl con capitale inferiore ai €. 10.000 –  Per tutte le Srl è sempre consentita la riduzione volontaria del capitale fino al minimo legale di un Euro previsto dal 4° comma dell’art. 2482 c.c. (non più €. 10.000). Nel caso in cui il capitale si sia diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori sono chiamati senza indugio a convocare l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti, e se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, deve essere convocata l’assemblea per l’approvazione del bilancio e per la riduzione del capitale in proporzione delle perdite accertate” (art. 2482 c.c.).

Riduzione del capitale nelle Srl con capitale superiore ai €. 10.000 – Anche in questo caso è consentita la riduzione volontaria del capitale a una soglia inferiore ai €. 10.000 ma almeno pari a €. 1 (art. 2482 comma 1 c.c.). Sebbene, la soglia dei €. 10.000 non rappresenti più l’ammontare minimo del capitale, essa comunque rimane una soglia rilevante ai fini dell’applicazione dell’articolo 2482-ter, c.c., in quanto il suo superamento determina l’applicazione di regole differenti in tema di conferimenti  ed accantonamento della riserva legale. La società può continuare ad operare con capitale pari a solo un euro, essendo questo oggi il capitale minimo per ogni srl (e non più €. 10.000). Se il capitale risulti al di sotto dei €. 10.000 il capitale dovrà essere integralmente versato  e dovranno essere accantonati come riserva almeno il 20% degli utili fino a che la riserva più il capitale non raggiunga i €. 10.000.

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