Cessione d’azienda e imposta di registro

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In caso di cessione d’azienda, costituendo operazione esclusa Iva, vi è l’applicazione dell’imposta di registro in misura proporzionale, calcolata separatamente su ciascuna categoria di bene ceduto. Vediamo quali sono le aliquote da applicare e come si determina la base imponibile.

La cessione d’azienda, o di un suo ramo, in quanto operazione esclusa dall’applicazione dell’Iva per carenza del presupposto oggettivo, è soggetta ad imposta di registro in misura proporzionale (articoli 2 e 3 DPR n. 131/86).

Le aliquote applicabili sono variabili in funzione della tipologia dei beni che compongono l’azienda, ed è opportuno che nel contratto di cessione di azienda il prezzo sia distinto per ciascun bene trasferito, ovvero per categorie degli stessi. In tal modo ad ogni bene può essere applicata la sua aliquota, evitando che sull’intero prezzo pattuito sia applicata l’aliquota più elevata in funzione dei singoli beni trasferiti.

Applicazione dell’imposta di registro

L’azienda, ai sensi dell’articolo 2555 del codice civile, è costituita da un insieme di singoli beni che, nel contesto di una cessione d’azienda, vengono trasferiti a terzi con un medesimo atto.

L’articolo 23 del Testo Unico sull’Imposta di Registro stabilisce che quando un atto ha per oggetto più beni o diritti si applica sull’intero valore dell’atto, l’aliquota più elevata tra quelle applicabili ai singoli beni o diritti in esso racchiusi, a meno che nell’attivo non vengano previsti corrispettivi distinti per i singoli beni, nel qual caso è possibile applicare in corrispondenza di ciascuno di essi l’aliquota espressamente prevista.

Imposta registro cessione azienda: le aliquote

Le aliquote dell’imposta di registro applicabili sui ben e diritti immobiliari sono elencate dall’articolo 1 della Tariffa allegata al DPR n. 131/86, che viene qui riepilogata schematicamente.

IMPOSTA REGISTRO CESSIONE D’AZIENDA
Atto con separata indicazione del corrispettivo pattuito per ciascuna categoria
3%Avviamento d’azienda
9%Fabbricati e relative pertinenze
2%Fabbricati abitativi non di lusso
9%Terreni edificabili
12%Terreni agricoli (acquirente non IAP)
9%Terreni agricoli (acquirente IAP)
Atto senza separata indicazione del corrispettivo pattuito per ciascuna categoria
3%Se nel complesso ceduto non vi fanno parte beni immobili
9%Se nel complesso ceduto vi è almeno un fabbricato cui non si applica l’aliquota del 2%
12%Se nel complesso aziendale ceduto è compreso un terreno agricolo ceduto a soggetto diverso da IAP

Dall’analisi della suddetta tabella ne consegue, dunque, che nel caso in cui nella cessione d’azienda siano compresi uno o più beni o diritti immobiliari diviene opportuno redigere l’atto di cessione evidenziando separatamente la parte di corrispettivo pattuita riferibile, se non ai singoli beni o diritti, quanto meno alle categorie di beni raggruppate in funzione dell’aliquota d’imposta di registro applicabile.

Base imponibile dell’imposta di registro

L’articolo 51 comma 4 del DPR n. 131/86 stabilisce che, nel caso di cessione d’azienda a titolo oneroso, la base imponibile ai fini dell’imposta di registro sia determinata con riferimento al valore complessivo dei beni materiali e immateriali che compongono l’azienda, compreso l’avviamento, al netto delle passività esistenti al momento del trasferimento, risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa anteriori alla cessione.

Inoltre, l’articolo 23 dello stesso Decreto stabilisce che nel caso in cui le parti abbiamo evidenziato separatamente il valore di trasferimento attribuito alle singole attività imputate ai diversi beni, sia mobili che immobili, l’imposta di registro di applicherà in proporzione del loro rispettivo valore.

Nell’imputazione proporzionale delle passività aziendali incluse nel trasferimento d’azienda non rileva il valore dell’avviamento, posto che trattasi comunque di un criterio forfetario che mira a ricondurre le passività alle voci dell’attivo cui afferiscono e tale connessione è preclusa per l’avviamento.

Avviamento nella cessione d’azienda

Come abbiamo visto la base imponibile dell’imposta di registro non è costituita dai valori attribuiti e concordati dalle parti, ma piuttosto dall’effettivo valore dei beni compresi nell’atto soggetto ad imposta di registro.

Ne consegue che gli Uffici dell’Amministrazione finanziaria possono rettificare, nell’ambito della loro attività di controllo, i valori dalle parti attribuiti nell’atto di cessione, rideterminando la base imponibile su cui corrispondere l’imposta di registro. In pratica, nella quasi totalità dei casi, la rideterminazione della base imponibile riguarda l’aspetto legato alla determinazione dell’avviamento.

Il principale metodo utilizzato dall’Amministrazione finanziaria per la determinazione dell’avviamento in caso di cessione d’azienda è quello di capitalizzare per tre anni l’utile lordo. In base a tale metodologia il valore attribuito all’avviamento deve essere, ai fini dell’imposta di registro, non inferiore al doppio della media degli utili conseguiti negli ultimi tre esercizi (fermo restando che il caso di controlli l’Agenzia può comunque avvalersi di differenti criteri di valutazione).

Questo metodo di calcolo deve costituire un importante punto di riferimento per il cedente e il cessionario nella stima dell’avviamento nel contratto di cessione d’azienda, al fine di individuare se il valore individuato è sostanzialmente congruo in rapporto a quello che sarebbe determinabile in caso di controllo. E’ chiaro, che soprattutto dove la congruità risulti difettare, sarà opportuno documentare opportunamente i processi di stima utilizzati per la determinazione dell’avviamento, al fine di rafforzare la propria posizione in vista di un possibile contenzioso.

2 comments

  1. Alberto Cianfrocca

    Se l’attività il titolare la cede alla nuora, senza ricevere corrispettivo, come ci si deve comportare? Bastera tassare (per l’imposta di registro) solo il valore dell’azienda comèreso l’avviamento? Grazie.

    • Fiscomania

      Salve Alberto, prima di tutto deve essere fatto un atto di vendita e poi dovrà esserci una regolazione, per determinare i valori ai fini delle imposte dirette e indirette.

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