Srl: costituzione e costi annui di gestione

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Le Srl sono società di capitali dotate di ampia autonomia statutaria e per questo modellabili alle esigenze dei soci e dell’attività che questi intendono avviare. Per questo motivo la Srl è sicuramente la società più utilizzata per l’esercizio di attività economiche. Vediamone le principali caratteristiche e i costi legati alla costituzione e alla gestione annua.

La Società a Responsabilità Limitata (Srl) è una società di capitali che risponde per le obbligazioni sociali solo con il proprio patrimonio: tutti i soci godono, infatti, in linea generale, del beneficio della responsabilità limitata al loro conferimento (articolo 2462 del c.c.).

Il principio della totale autonomia patrimoniale è derogato solamente quando la società ha un unico socio, infatti, risponde illimitatamente per le obbligazioni sociali in caso di insolvenza della società.

Di seguito andremo a delineare la procedura necessaria per l’apertura di una Società a responsabilità limitata.

Costituzione di una Srl

Il procedimento di costituzione di una Srl (regolamentato dagli articoli da 2462 a 2483 del libro V, capo VII del Codice Civile), consta di una serie di fasi, nelle quali il futuro imprenditore, di solito affiancato dal suo professionista di fiducia, arriva alla costituzione della nuova società.

Contratto di società

La Srl è generalmente costituita da due o più persone con un contratto di società. Può anche essere costituita con atto unilaterale da un solo socio (Srl unipersonale). In ogni caso è necessario osservare un procedimento formale, che presuppone l’esistenza di alcuni requisiti essenziali e il rispetto di alcune condizioni richieste dalla legge.

Per perfezionare la costituzione è necessario l’intervento di un notaio il quale effettua uno verifica formale e sostanziale dell’atto costitutivo e, controllata la presenza delle condizioni di legge, redige l’atto pubblico. La costituzione di una Srl consta il rispetto di alcuni requisiti riguardanti gli aspetti legati all’amministrazione e alla gestione societaria. In particolare:

I Soci

Devono essere indicati cognome e nome o denominazione, data e luogo di nascita o Stato di costituzione, domicilio o sede, e cittadinanza di ciascun socio (art. 2463 co. 2 n. 1). Si riconosce così indirettamente la possibilità che soci di una srl siano anche soggetti diversi dalle persone fisiche, ossia società di qualsiasi tipo, nonché altri enti, anche non dotati di personalità giuridica.

Indirizzo della sede sociale

Deve essere indicato il Comune ove sono poste:
  • La sede della società, ovvero il luogo in cui si trova l’amministrazione, il quale può essere diverso dalla sede dell’azienda sociale;
  • Le eventuali sedi secondarie, ovvero le filiali o succursali della società nelle quali esista una rappresentanza stabile ex art. 2299 c.c. (art. 2463 co. 2 n. 2 c.c.).

Non si richiede necessariamente l’indicazione nell’atto costitutivo di via e numero civico, i quali sono obbligatoriamente indicati solo nella modulistica diretta alla Camera di Commercio per la pubblicità nel Registro delle imprese (111-ter disp. att. c.c.). Pertanto, il mutamento di sede entro la medesima località non implica modificazione dell’atto costitutivo.

Se per volontà dei soci fondatori l’atto costitutivo comunque contiene la dichiarazione dell’indirizzo completo, in caso di modifica dello stesso sarà necessaria l’adozione di una delibera assembleare con le maggioranze previste dall’art. 2479-bis co. 3 c.c., a meno che l’atto costitutivo stesso non affermi espressamente che l’indirizzo è indicato ai soli fini dell’iscrizione nel Registro delle imprese.

L’individuazione della sede sociale è, inoltre, rilevante ai fini della determinazione:
  • Dell’ufficio del Registro delle imprese presso il quale provvedere all’iscrizione della società;
  • Della competenza per territorio in caso di controversie in cui sia parte la società;
  • Del Tribunale competente per la dichiarazione di fallimento;
  • Degli usi applicabili nella interpretazione dei contratti.

Denominazione sociale

Deve essere indicata la denominazione scelta dai soci per la società, contenente necessariamente l’indicazione di “società a responsabilità limitata” (art. 2463 co. 2 n. 2 c.c.).

Nel caso di società con un unico socio, l’indicazione “società unipersonale” o “società con unico socio” non deve rientrare nella denominazione sociale, ma va semplicemente aggiunta alla denominazione, e pertanto non deve essere modificato in tal senso l’atto costitutivo.

Oggetto sociale

Deve essere indicata l’attività che costituisce l’oggetto sociale (art. 2463 co. 2 n. 3 c.c.), ossia la specie di attività economica che la Srl si propone di esercitare. L’oggetto sociale deve possedere i requisiti che l’art. 1346 c.c. richiede per ogni tipo di contratto, ovvero: liceità, possibilità, determinatezza o determinabilità. Ne consegue che:
  • Elencazioni lunghe possono essere utili per specificare l’attività principale che viene svolta;
  • Le varie attività non devono essere tra loro incompatibili e, quindi, non attuabili contemporaneamente;
  • Possono essere indicate attività strumentali o accessorie all’attività principale;
  • L’attività economica non può essere generica ed onnicomprensiva al punto da lasciare l’oggetto sociale sostanzialmente indeterminato.

Il cambiamento dell’oggetto sociale tramite deliberazione assembleare modificativa dell’atto costitutivo costituisce una causa legale di recesso (art. 2473 co. 1 c.c.).

Amministratori

Anche gli amministratori non sono soci devono essere presenti all’atto di costituzione, al fine di accettare pubblicamente la carica di amministratore.

Capitale sociale

Il capitale sociale minimo necessario per la costituzione della società è di €. 10.000. Non esiste limite massimo di capitale sociale che è possibile sottoscrivere, tuttavia, adesso è possibile costituire Srl anche soltanto con il capitale sociale di €. 1,00.

Durata della società

Non deve più essere necessariamente indicata la durata della società. La mancata indicazione implica semplicemente il sorgere di una società a tempo indeterminato. In tal caso, il socio può esercitare, in ogni momento, il diritto di recesso, con un preavviso di almeno 180 giorni.

L’atto costitutivo può prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purché non superiore ad un anno (art. 2473 co. 2 c.c.).

Versamento dei decimi

Il capitale sociale deve essere interamente sottoscritto e devono essere effettuati i conferimenti previsti. Con il termine sottoscrizione si intende acquisire il diritto di averne la quota parte sottoscritta e il dovere di versare i conferimenti nei tempi e nei modi previsti.

Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo, dovrà essere versato presso una banca almeno il 25% dei conferimenti in denaro. Nel caso di costituzione di Srl unipersonale, a socio unico, il capitale va versato per intero ai sensi dell’articolo 2464 del codice civile.

Per i conferimenti diversi dal denaro è necessaria espressa previsione nell’atto costitutivo. I soci devono poi versare il rimanente capitale entro la chiusura del primo esercizio. Qualora un socio non esegua il conferimento nei termini prescritti, gli amministratori lo diffidano ad eseguirlo entro trenta giorni, decorso tale termine la quota del socio moroso può essere venduta agli altri soci. In mancanza di acquirenti, questi viene escluso e il capitale sociale ridotto.

Quote sociali

Solitamente le quote di partecipazione dei soci sono proporzionali ai conferimenti. È possibile determinare quote di partecipazione diverse e, in tal caso, occorrerà darne indicazione nell’atto costitutivo.

Medesima procedura va eseguita qualora si intenda offrire a un socio una retribuzione come dipendente, un emolumento come amministratore o altri tipi di compensi.

Diritto di recesso

Il diritto di recesso di un socio può essere esercitato in ogni momento con un preavviso di almeno 180 giorni. Il socio che recede ha il diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in relazione al patrimonio sociale determinato, tenendo conto del valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso.

In caso di disaccordo dei soci, la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale.

Registrazione in Camera di commercio  

La registrazione dell’impresa alla Camera di commercio consente all’impresa di ottenere un codice fiscale e una partita Iva che la contrassegnano in modo univoco.

Con la registrazione alla Camera di commercio del proprio territorio di riferimento l’impresa entra a far parte dell’anagrafe delle imprese che operano nel luogo. Solitamente è lo stesso Notaio rogante ad effettuare il deposito in CCIAA della Comunicazione Unica, entro 30 giorni dalla data dell’atto. La comunicazione Unica adempie alla comunicazione di inizio attività presso gli enti pubblici che si occupano di specifiche funzioni e competenze (Agenzia delle Entrate, Inps, Inail, ecc). 

Effetti dell’iscrizione

L’iscrizione della Srl nel Registro delle imprese produce i seguenti effetti:

  • Acquisto della personalità giuridica (art. 2331 co. 1 c.c., cui rinvia l’art. 2463 co. 3 c.c.). L’iscrizione ha efficacia costitutiva della società;
  • Irresponsabilità della società per le obbligazioni contratte in suo nome prima dell’iscrizione. Per tali obbligazioni sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi:
    • Coloro che hanno agito;
    • Il socio unico fondatore;
    • Quelli tra i soci che, nell’atto costitutivo o con atto separato, hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell’operazione (art. 2331 co. 2 c.c., cui rinvia l’art. 2463 co. 3 c.c.).

Indirizzo PEC della società

Le Società a Responsabilità Limitata devono dotarsi, sin dalla costituzione di un indirizzo di posta certificata, per ricevere e comunicare con tutti gli enti pubblici. La posta certificata ha il vantaggio di sostituire la raccomandata nelle comunicazioni con la pubblica amministrazione.

Pagamento tassa annuale vidimazione libri sociali

All’atto della costituzione la società deve effettuare il pagamento della tassa annuale vidimazione libri sociali, presso la Camera di Commercio per l’importo di €. 309,87. Il pagamento di tale tassa consente la predisposizione dei libri sociali, di cui dovrà dotarsi l’impresa (libro soci, libro assemblee dei soci, libro verbali consiglio di amministrazione, libro inventari).

Licenze e autorizzazioni

L’apertura di una impresa può essere vincolata anche al possesso di specifici requisiti di legge come abilitazioni, concessioni, autorizzazioni o licenze. L’attività d’impresa, inoltre, può essere anche soggetta alla denuncia d’inizio attività. Questi ulteriori vincoli sono posti dal legislatore soltanto in alcuni campi ed attività economiche.

Atti e corrispondenza della Srl

Negli atti e nella corrispondenza delle società deve essere data pubblicità delle seguenti informazioni (art. 2250 c.c.):
  • La sede della società, l’ufficio del Registro delle imprese presso il quale la società è iscritta ed il numero di iscrizione;
  • Il capitale effettivamente versato e quale risulta esistente dall’ultimo bilancio. È lecita, peraltro, la prassi di indicare, accanto al capitale versato ed esistente, l’ammontare del capitale sottoscritto;
  • Lo stato di liquidazione;
  • L’eventuale stato di società con unico socio.

È applicabile una sanzione amministrativa pecuniaria da €. 103,00 a €. 1.032,00 nei confronti di chi, essendovi tenuto per legge in ragione delle funzioni rivestite nella società, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il Registro delle imprese, ovvero omette di fornire negli atti, nella corrispondenza e nella rete telematica le informazioni sopra indicate.

Tale sanzione è ridotta ad un terzo se la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengono nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, mentre essa viene maggiorata nella misura di un terzo nel caso di omesso deposito dei bilanci (art. 2630 co. 1 e 2 c.c.).

Regime Fiscale delle Srl

In via ordinaria, l’utile d’esercizio della Srl è assoggettato all’IRES, in capo alla società con aliquota pari al 27,50%. La società deve inoltre scontare l’IRAP sul valore della produzione netta.

La Srl il cui volume di ricavi non supera le soglie per l’applicazione degli studi di settore (€. 7.500.000) e partecipate solo da persone fisiche in numero non superiore a 10, nonché quelle partecipate solo da società di capitali con determinati requisiti, possono optare per la c.d. “Tassazione per trasparenza“, in base alla quale il reddito imponibile è imputato ai soci, indipendentemente dalla dall’effettiva percezione, in proporzione alle rispettive partecipazioni agli utili.

I costi legati alla costituzione e alla gestione annua di un Srl

I costi legati alla costituzione della società possono essere così schematizzati:

  1. Costi notarili – Non è semplice stimare i costi notarili, in quanto variabili in base a ciascuna città, ma possiamo stimarli tra gli €. 800 e i €. 1.500. Può essere consigliabile rivolgersi a più notai per confrontare i vari preventivi;
  2. Imposta di registro – L’imposta di registro versata a cura del notaio per conto della società è pari a €. 200;
  3. Diritti e bolli – Pari a circa €. 250;
  4. Tassa Vidimazione libri sociali – Pari a €. 309,87 da versare con bollettino postale e poi per ogni anno di vita della società;
  5. Marche da bollo sui libri sociali – Marca da bollo da €. 16 per ogni 100 facciate, più un diritto fisso da versare in Camera di Commercio;
  6. Pratica di inizio attività in Camera di Commercio e all’Iva – i costi variano a seconda del Commercialista che seguirà la pratica.

Successivamente, dopo il primo anno di gestione, la società dovrà sostenere i seguenti costi:

  1. Diritto annuale CCIAA – Circa €. 200 annui;
  2. Tassa vidimazione libri sociali – Pari a €. 309,87;
  3. Deposito bilancio – Circa €. 130;
  4. Consulenze fiscali, legali e del lavoro – Variano da professionista a professionista, in relazione alle singole esigenze della società.

Tassazione fiscali per le imposte dirette

La Srl è soggetta all’imposizione prevista dal TUIR, ed in particolare all’IRES che ha un aliquota del 27,5% calcolata sulla differenza tra ricavi imponibili e costi deducibili in base alla normativa fiscale. Inoltre, le Srl sono tenute al pagamento dell’IRAP, l’imposta regionale sulle attività produttive, con aliquota che varia da regione a regione.

Contributi previdenziali a carico dei soci

La legge prevede che la contribuzione previdenziale per i soci di società di capitali è subordinata all’effettiva attività svolta dai soci per lo svolgimento dell’attività economica della società. Una Srl, infatti, produrrà ricavi anche grazie al lavoro svolto dagli amministratori, che nella maggior parte dei casi sono la trasfigurazione dei soci della società. In questo caso i soci devono obbligatoriamente iscriversi alla gestione artigiani e commercianti dell’INPS, che prevede il versamento di 4 contributi trimestrali di circa €. 900.

Per quanto riguarda gli amministratori della Srl, per i quali è prevista la corresponsione di un compenso è necessaria l’iscrizione e contribuzione alla gestione separata dell’INPS, con aliquota del 29% da applicare sul compenso percepito. Se, come anticipato, l’amministratore è anche socio della Srl, oltre alla gestione separata l’amministratore dovrà iscriversi anche alla gestione artigiani e commercianti dell’INPS.

4 comments

  1. salve,
    ho una domanda da porvi.
    Nell’ottobre 2015 ho aperto una Srls agricola con il mio socio, per poter partecipare ad un bando. Purtroppo non siamo riusciti ad entrare in graduatoria, fatturato quindi pari a zero, la società è stata attivata ma non ha mai lavorato.
    il commercialista ora ci dice che dobbiamo pagare intorno ai 670 euro di tasse.
    mi sembra eccessivo per una società che non abbia mai fatturato nulla.
    Grazie
    Paolo

  2. Salve, sto attualmente facendo operazioni di trading immobiliare, una conclusa e un’altra in progresso, comprando e rivendendo appartamenti.
    Sto pensando di operare in via continuativa e quindi di costituire un veicolo apposito. Pensavo ad una srl.
    In questo caso sarei socio unico e amministratore. Operando come privato la tassazione e’ del 20% sulla plusvalenza generata quindi il reddito netto da tali operazioni e’ facilmente definibile.
    Operando come srl la tassazione e’ diversa come pure il netto per il socio unico amministratore a fine anno.

    Esempio: tre operazioni all’anno con i seguenti economics per operazione:
    – ricavi 500k, costi 400k, Utile lordo 100K, netto 80k
    – Netto annuo 240k

    In caso di tali operazioni con srl con me socio unico amministratore che gestisce l’operativita’ (senza percepire emolumenti come amministratore e non iscritto ad alcuna cassa previdenziale):

    1) quale sarebbe la tassazione (IRAP, IRES, INPS, Altro …) su tale Utile lordo di 300k per la società e quindi l’utile distribuibile?
    2) In caso di distribuzione dell’ intero utile netto (supponendo che utile destinato a riserva sia 0 per semplicita’), quale sarebbe il carico INPS per me socio amministartore, il carico IRPEF e quindi il netto percepito a fine anno (considerando che non ho altra base imponibile irpef) ?

    Vi ringrazio per la risposta che magari puo’ essere una buona base per una eventuale collaborazione futura.

    • Fiscomania

      La tassazione della Srl sarebbe al 24% per l’Ires da applicare sul reddito imponibile fiscale, determinato secondo le norme del Tuir (non sulla differenza tra ricavi e costi). Poi c’è l’Irap da applicare sul reddito imponibile ai fini Irap. Queste sono le imposte sui redditi applicabili alla società.
      L’Inps, invece, è un contributo a carico dell’amministratore, il quale è chiamato a versare contributi alla gestione separata se percepisce compensi, mentre sono dovuti versamenti alla gestione commercianti se il socio amministratore (come nel suo caso) presta attività prevalente nella società.
      Sull’utile distribuito dalla società lei come socio paga l’Irpef sul 49,72% dell’utile distribuito.
      Naturalmente queste sono soltanto indicazioni di massima, per fare i conteggi è necessario redigere un business plan in modo da poter simulare correttamente costi e ricavi, e imposizione fiscale della società e del socio, trovando le migliori soluzioni per ridurre al massimo il carico fiscale su entrambi. Se vuole siamo a disposizione per una consulenza, anche telefonica per chiarirle i suoi dubbi e capire come possiamo aiutarla.

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