Partecipazioni immobilizzate: la valutazione

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L’utilizzo durevole è il criterio per classificare le partecipazioni come immobilizzazioni finanziarie. Le partecipazioni immobilizzate consistono in partecipazioni in società controllate, collegate e altre imprese. Di seguito i metodi di valutazione delle partecipazioni immobilizzate: metodo del costo e del patrimonio netto.

Si definiscono partecipazioni gli investimenti nel capitale di altre imprese, rappresentati da titoli azionari per le società di capitali a base azionaria o da quote per le altre tipologie giuridiche di svolgimento dell’impresa in forma associata. Le partecipazioni destinate ad essere utilizzate durevolmente devono essere iscritte tra le immobilizzazioni dell’attivo patrimoniale di bilancio, ai sensi dell’articolo 2424-bis del codice civile.

In relazione alle proprie strategie aziendali, gli organi amministrativi possono destinare, nel rispetto del criterio della destinazione economica, un portafoglio di partecipazioni della medesima specie, in parte ad investimento duraturo, da iscriversi nell’attivo immobilizzato, in parte alla negoziazione, da iscriversi nell’attivo circolante (OIC 21). Di seguito, i metodi di iscrizione in bilancio e di valutazione delle partecipazioni immobilizzate, secondo i principi civilistici ed i principi contabili, senza dimenticare le implicazioni fiscali.

Partecipazioni immobilizzate: tipologie

Lo schema di Stato patrimoniale previsto dall’articolo  2424 c.c., nell’ambito del gruppo B.III denominato “Immobilizzazioni finanziarie“, suddivide la voce 1) “Partecipazioni” nelle seguenti sottovoci:

  • Imprese controllate – Sono considerate società controllate, ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, c.c., le società nelle quali:
    • si dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria;
    • si dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria. Per influenza dominante la facoltà di nominare la maggioranza degli amministratori;
    • si esercita un’influenza dominante in virtù di particolari vincoli contrattuali.
  • Imprese collegate – Sono considerate società collegate le società sulle quali si esercita un’influenza notevole. Si considerano collegate, ai sensi del comma 3, dell’articolo 2359 c.c., le imprese nelle quali è possibile esercitare nell’assemblea ordinaria almeno:
    • il 20% dei voti, se l’impresa partecipata non è quotata nei mercati regolamentati;
    • il 10% dei voti, se l’impresa partecipata è quotata nei mercati regolamentati.
  • Imprese controllanti – Si tratta delle partecipazioni che la società detiene nella sua “controllante“, ovvero la società che soddisfa i requisiti dell’articolo 2359, comma 1 c.c.;
  • Altre imprese – Ai sensi nell’articolo 2424 c.c. rappresenta una categoria residuale nella quale vengono iscritte le partecipazioni che non si possono qualificare come detenute in società controllate o in società collegate.

Partecipazioni immobilizzate: valutazione iniziale

La contabilizzazione iniziale delle partecipazioni immobilizzate può derivare da operazioni di acquisto delle partecipazioni da altri azionisti o da sottoscrizione di capitale, in sede di costituzione della società partecipata o di successivo aumento di capitale. Il costo di acquisto o di sottoscrizione deve essere inteso, quale costo di acquisizione o di sottoscrizione dell’attività, sul mercato o da terzi (articolo 2426, comma 1, n. 9 c.c.).

Esso è, quindi, pari al prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione, maggiorato degli oneri accessori di diretta imputazione. I costi accessori sono costituiti da costi direttamente imputabili all’operazione, come i costi di intermediazione bancaria e finanziaria, le commissioni, le spese, le imposte e i costi di consulenza corrisposti a professionisti per la predisposizione di contratti e di studi di fattibilità e/o di convenienza all’acquisto.

Aumenti di capitale a pagamento

L’aumento di capitale sociale a pagamento comporta la sottoscrizione di nuove azioni emesse dalla società partecipata. La partecipante deve procedere, entro i termini previsti dalle norme civilistiche, all’esecuzione dei conferimenti (in denaro o in natura) relativi alle azioni o quote sottoscritte.

Nel caso di incremento della partecipazione per aumento di capitale a pagamento sottoscritto e versato dalla partecipante, il valore di costo a cui è iscritta in bilancio la partecipazione immobilizzata deve essere aumentato dall’importo corrispondente al costo sostenuto per la sottoscrizione delle nuove azioni. Ricordiamo, a proposito, che i diritti di opzione rappresentano parte del valore delle azioni acquistate in sede di aumento di capitale.

Il diritto di opzione rappresenta la facoltà di sottoscrivere nuovi titoli proporzionalmente alla partecipazione detenuta. I diritti di opzione devono essere rilevati in contabilità e in bilancio al costo d’acquisto. Consegue da tale disposizione che la vendita del diritto di opzione non determinerà automaticamente una riduzione del valore della partecipazione ma determinerà semplicemente un ricavo a fronte di un credito verso l’acquirente.

Aumento gratuito del capitale sociale

Il codice civile prevede la possibilità, sia per le Spa, sia per le Srl, di effettuare l’aumento gratuito di capitale sociale, mediante il passaggio di riserve a capitale. In questi casi, non cambia la quota di partecipazione di ciascun socio al capitale sociale.

Pertanto, la società partecipante, pur non avendo effettuato alcun esborso, si ritrova ad avere, a seconda dei casi: un numero maggiore di azioni con il valore nominale uguale a quello antecedente l’aumento di capitale; lo stesso numero di azioni che possiedono, tuttavia, un valore nominale maggiore rispetto a quello antecedente l’aumento di capitale; una quota di partecipazione di valore normale superiore rispetto a quello antecedente l’aumento di capitale. Nel caso di aumenti gratuiti del capitale della partecipata, questi non comportano alcun onere; conseguentemente non si deve procedere ad alcuna variazione nel valore della partecipazione.

Le azioni gratuite relative ad azioni classificabili come partecipazioni immobilizzate aumentano il numero delle azioni senza modificare l’interessenza del percipiente. E’ necessario indicare in Nota integrativa l’operazione di aumento gratuito di capitale, fornendo informazioni circa le modalità di attuazione dell’aumento gratuito, le azioni/quote assegnate nonché le modalità di iscrizione in bilancio.

Rinuncia dei soci a crediti vantati verso la società

Un metodo con il quale si può realizzare un aumento di capitale in una partecipata è costituito dalla rinuncia ad un credito vantato dal socio nei confronti della partecipata. In questo caso la contropartita dell’annullamento, totale o parziale, del credito in capo al socio va ad aumentare il valore della partecipazione.

La rinuncia del credito può essere originata dalla necessità di coprire perdite della partecipata. Ai fini delle imposte sui redditi, l’ammontare dei versamenti fatti a fondo perduto o in conto capitale alla società dai propri soci o della rinuncia ai crediti nei confronti della società dagli stessi soci, si aggiunge al costo delle partecipazioni in proporzione alla quantità delle singole voci della corrispondente categoria.

Pertanto, la rinuncia al credito determina l’aumento del costo fiscale e civilistico della partecipazione, anche nel caso in cui esso sia effettuato per un importo che eccede il patrimonio netto contabile dopo la copertura (articolo 94, comma 6, del Tuir).

Versamenti a titolo di finanziamento

La società partecipante può effettuare versamenti a titolo di finanziamento a favore della società partecipata. Si tratta di somme di denaro che, a prescindere dalla loro onerosità o meno, sono erogate alla partecipata con il vincolo del debito.

Tali versamenti non possono essere considerati un costo per la società che li eroga, ma, al contrario, devono essere iscritti tra i crediti. Trattandosi, di norma, di crediti di natura finanziaria, la loro collocazione corretta è tra i crediti delle immobilizzazioni finanziarie. In quanto crediti, i versamenti a titolo di finanziamento effettuati a favore di società partecipate devono essere iscritti in bilancio al loro valore di presumibile realizzo (articolo 2426, comma 1, n. 8 c.c.).

Contabilizzazione dei dividendi

I dividendi sono rilevati nel momento nel quale, in conseguenza della delibera assunta dall’assemblea dei soci della società partecipata di distribuire l’utile o eventualmente le riserve, sorge il diritto alla riscossione da parte della società partecipante. Il dividendo è rilevato come provento finanziario indipendentemente dalla natura delle riserve oggetto di distribuzione.

La società partecipante verifica che, a seguito della distribuzione, il valore recuperabile della partecipazione non sia diminuito al punto tale da rendere necessaria la rilevazione di una perdita di valore. L’importo dei dividendi deve essere iscritto nello schema di Conto economico previsto dall’articolo 2425 c.c. nel gruppo C) alla voce 15) “Proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli relativi ad imprese controllate e collegate“.

Nel caso di dividendi da società controllate, la loro rilevazione può essere anticipata all’esercizio di maturazione dei relativi utili se il bilancio è stato approvato dall’organo amministrativo della controllata anteriormente alla data di approvazione del bilancio da parte dell’organo amministrativo della controllante.

Valutazioni di fine esercizio: il metodo del costo

Per quanto concerne la valutazione delle partecipazioni immobilizzate, l’articolo 2426 c.c. dispone che:

  • le partecipazioni iscritte nelle immobilizzazioni finanziarie sono valutate con il criterio del costo eventualmente diminuito per effetto di perdite durevoli di valore;
  • solamente per le partecipazioni in imprese controllate e collegate iscritte nelle immobilizzazioni è applicabile il metodo del patrimonio netto, in alternativa al criterio del costo rettificato.

Pertanto solo per le partecipazioni in imprese controllate e collegate immobilizzate vi è l’opzione, a discrezione degli amministratori, di valutarle secondo due metodi alternativi: il metodo del costo e il metodo del patrimonio netto. Tuttavia, il criterio del costo si applica, comunque, nei seguenti casi:

  • se vi sono elementi che condizionano in modo rilevante la partecipazione (ad esempio, il rimpatrio dei capitali investiti e dei dividendi);
  • se esistono situazioni di natura politica, che limitano di fatto l’influenza significativa nella gestione della partecipata;
  • se il controllo effettivo, diretto o indiretto, da parte della partecipante è di fatto limitato da particolari situazioni, quali ad esempio il fallimento o la liquidazione, ecc.

Secondo il metodo del costo la partecipazione è iscritta inizialmente ad un valore pari al costo di acquisto inclusivo degli oneri accessori direttamente imputabili al bene, con esclusione degli interessi passivi. In merito agli oneri accessori, gli atti relativi alla negoziazione o alla compravendita di quote di partecipazione in società o enti sono soggetti a registrazione con assolvimento dell’imposta di registro in misura fissa di €. 168,00.

Il costo sostenuto all’atto dell’acquisto di partecipazioni immobilizzate (non valutate con il metodo del patrimonio netto) deve essere mantenuto nei bilanci dei successivi esercizi, a meno che si verifichi una perdita durevole di valore, caso in cui, a norma dell’articolo 2426, comma 1, n. 3 c.c., occorre effettuarne la svalutazione.

Infatti, la disciplina civilistica per le partecipazioni immobilizzate, diversamente dalle partecipazioni appartenenti all’attivo circolante, per le quali è ordinariamente prevista l’adozione a fine esercizio del minore tra il costo d’acquisto e il valore di realizzazione desumibile dall’andamento del mercato, non prevede il richiamo a quest’ultimo principio.

Ai fini della corretta applicazione della svalutazione della partecipazione a seguito di una perdita durevole di valore, occorre: individuare il carattere duraturo della perdita di valore; determinare quale deve essere il valore inferiore al costo, ovvero la misura della rettifica allo stesso. Per garantire la massima obiettività possibile tale valutazione deve quindi essere ispirata da prudenza e ragionevolezza e fondatezza delle valutazioni.

Valutazioni di fine esercizio: il metodo del patrimonio netto

Le partecipazioni immobilizzate in imprese controllate o collegate possono essere valutate, anziché secondo il criterio del costo, per un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato nonché quelle necessarie per il rispetto dei principi di redazione del bilancio (secondo l’articolo 2426, comma 1, n. 4 c.c.).

L’uso del metodo del patrimonio netto in riferimento a queste tipologie di partecipazioni risponde maggiormente alla logica del possesso di tali partecipazioni non solo allo scopo di trarre i frutti diretti dell’investimento (i dividendi), ma soprattutto, sul piano quantitativo, per la cointeressenza al risultato d’esercizio e alla consistenza patrimoniale della partecipata.

Tuttavia l’iscrizione al patrimonio netto di una partecipazione in una società controllata è sempre facoltativa e non obbligatoria. Infatti, nel caso in cui l’iscrizione al costo storico non sia sufficiente a dare una rappresentazione veritiera e corretta dell’immobilizzazione, la soluzione prevista dal codice civile è quella di cui all’articolo 2423, comma 3, secondo cui occorre che il redattore del bilancio fornisca in Nota integrativa le informazioni necessarie per rendere veritiera e corretta la rappresentazione della situazione patrimoniale della società.

Il documento OIC 17, stabilisce che il metodo del patrimonio netto può applicarsi alle partecipazioni possedute sia direttamente, sia indirettamente tramite altre società. Nel caso in cui la partecipante possegga una partecipazione in una società controllata che a sua volta possiede partecipazioni di controllo o collegamento, il metodo del patrimonio netto si applica dopo che nel bilancio di quest’ultima società le partecipazioni siano state valutate impiegando i medesimi principi contabili utilizzati dalla capogruppo. Nell’ipotesi che la partecipante possegga una partecipazione in una società collegata che, quale capogruppo (di altre società), rediga il bilancio consolidato, si assume il valore risultante da tale bilancio.

Secondo quanto previsto dall’OIC 17 il metodo del patrimonio netto è il criterio di valutazione di una partecipazione di controllo o di collegamento con il quale il costo originario della partecipazione si modifica nei periodi successivi all’acquisizione della partecipazione per tener conto delle quote di pertinenza degli utili e delle perdite e altre variazioni del patrimonio netto della partecipata. Con tale metodo si prescinde dal fatto che gli utili vengano o meno distribuiti e che le perdite vengano o meno portate a riduzione del capitale della partecipata.

In pratica, il costo originario sostenuto per l’acquisizione della partecipazione in un’altra società, viene periodicamente rettificato (in senso positivo o negativo) al fine di riflettere, nel bilancio della società partecipante, sia la quota ad essa spettante degli utili o delle perdite, sia le altre variazioni del patrimonio netto della partecipata, nei periodi successivi alla data di acquisto.

Il metodo del patrimonio netto tende a produrre gli stessi effetti sul patrimonio netto e sul risultato dell’esercizio del metodo del consolidamento integrale. La differenza tra il consolidamento integrale ed il metodo del patrimonio netto risiede in sostanza nel fatto che solo con il consolidamento integrale gli effetti sono analiticamente rilevati in tutte le voci del bilancio, con evidenza del risultato e del patrimonio netto di terzi. Con il consolidamento integrale, infatti, si incorporano nel bilancio della partecipante tutti i conti della partecipata; con il metodo del patrimonio netto, invece, si riflette nel valore della partecipazione il patrimonio netto della partecipata, mentre nel Conto economico si riflettono i risultati d’esercizio di questa (in proporzione alla quota posseduta della partecipazione), rettificati per riflettere il costo dell’investimento sostenuto dalla società titolare della partecipazione.

Prima applicazione del metodo del patrimonio netto: il confronto iniziale tra costo e patrimonio netto

La contabilizzazione iniziale con il metodo del patrimonio netto delle partecipazioni immobilizzate prevede l’escrizione al costo di acquisto, comprensivo degli oneri accessori. Tuttavia, sin dalla acquisizione della partecipazione si deve effettuare un confronto tra il suddetto costo ed il valore del patrimonio netto della partecipata. Al momento dell’iscrizione iniziale, è opportuno confrontare il costo di acquisto con il patrimonio netto della partecipata al momento della data di acquisizione (oppure il patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio).

Quando il costo d’acquisto della partecipazione differisce rispetto alla quota di pertinenza del valore netto contabile alla data dell’acquisizione, si determina una differenza iniziale, positiva o negativa, che deve essere trattata contabilmente in modo analogo alle differenze iniziali da annullamento emergenti in sede di preparazione nel bilancio consolidato.

Ai fini dell’iscrizione della partecipata nello Stato patrimoniale della partecipante occorre distinguere se si è in presenza di una differenza positiva o negativa. In presenza di una differenza iniziale positiva (quando cioè il costo sostenuto per l’acquisto della partecipazione è superiore alla corrispondente frazione di patrimonio netto contabile della partecipata), la differenza iniziale positiva (quando non riconducibile ad un cattivo affare), è riconducibile a maggiori valori dell’attivo dello Stato patrimoniale della partecipata o alla presenza di avviamento, per cui la partecipante iscrive la partecipazione al costo di acquisto.

Quindi, se il costo di acquisto della partecipazione è superiore al valore della corrispondente quota del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio della partecipata, la differenza può essere iscritta nell’attivo della partecipante purché ne siano indicate le ragioni nella Nota integrativa; tale differenza deve essere ammortizzata limitatamente alla parte attribuibile ai beni ammortizzabili, compreso l’avviamento.

In presenza di una differenza iniziale negativa (costo sostenuto per l’acquisto della partecipazione è inferiore alla corrispondente frazione di patrimonio netto contabile della partecipata), si possono prospettare due ipotesi:

  • la differenza iniziale negativa non è riconducibile alla previsione di perdite ma al compimento di un buon affare, per cui la partecipante iscrive la partecipazione al maggior valore del patrimonio netto rettificato della partecipata rispetto al prezzo di costo, iscrivendo quale contropartita, una “Riserva per plusvalori di partecipazioni acquisite“, indistribuibile;
  • la differenza iniziale negativa è dovuta alla previsione di risultati economici sfavorevoli, per cui tale differenza rappresenta un “Fondo per rischi e oneri futuri” di cui si mantiene memoria extracontabilmente. In tal caso, la partecipazione è inizialmente iscritta per un valore pari al costo sostenuto. Il fondo memorizzato extracontabilmente è utilizzato negli esercizi successivi a rettifica dei risultati della partecipata secondo la stessa logica prevista per il fondo di consolidamento per rischi e oneri futuri.

Il metodo del patrimonio netto nelle valutazioni di fine esercizio

A fine esercizio le partecipazioni immobilizzate in controllate e collegate valutate con il metodo del patrimonio netto devono essere valutate per considerare l’effetto delle variazioni del patrimonio netto della partecipata indotte dal risultato economico di esercizio e da eventuali altre variazioni patrimoniali dirette.

In linea generale, il metodo del patrimonio netto è applicato utilizzando il bilancio approvato dalla partecipata riferito alla stessa data del bilancio della partecipante. Nel caso in cui le date di riferimento dei bilanci della partecipante e delle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto divergano, gli amministratori della partecipante richiederanno alla partecipata di redigere un bilancio straordinario la cui data di chiusura coincida con quella del bilancio della partecipante.

Poiché il metodo del patrimonio netto per le partecipazioni immobilizzate deve produrre gli stessi effetti del consolidamento, l’applicazione di tale metodo richiede analoghe rettifiche. Pertanto il risultato (utile o perdita) d’esercizio risultante dal bilancio della partecipata, è soggetto alle seguenti rettifiche, ove applicabili:

  • rettifiche derivanti dalla mancata applicazione di principi contabili uniformi a quelli applicati dalla partecipante;
  • rettifiche derivanti da eventuali eventi significativi verificatisi tra la data di chiusura dell’esercizio della collegata e quello della partecipante nell’ipotesi in cui tali date non coincidano;
  • rettifiche derivanti dall’eliminazione degli utili e perdite interni relativi ad operazioni intersocietarie;
  • rettifiche per riflettere gli effetti, aggiornati annualmente, derivanti dall’iniziale imputazione delle differenze fra i valori contabili e i valori che tengono conto del diverso prezzo di acquisizione;
  • rettifiche derivanti dalla percentuale di capitale della partecipata posseduto dalla partecipante.

Nella logica di valutazione delle partecipazioni immobilizzate con il metodo del patrimonio netto, il risultato di esercizio della società partecipata, rettificato come sopra descritto, determina una variazione nel valore della partecipazione iscritta nel bilancio della partecipante, proprio per assicurare che il valore di quest’’ultima sia pari, ad ogni momento, alla corrispondente frazione del patrimonio netto della partecipata. Per cui se il risultato di esercizio della partecipata valutata con il metodo del patrimonio netto è positivo (negativo) si avrà un incremento (decremento) del valore della partecipazione.

Il principio contabile OIC 17, stabilisce che l’obbligo di accantonamento ad una “riserva non distribuibile da rivalutazione delle partecipazioni” da applicazione del metodo del patrimonio netto. Pertanto:

  • se l’utile d’esercizio della partecipante è superiore alla rivalutazione, quest’ultima è soggetta al divieto di distribuzione in quanto non assorbita; quindi, in sede di approvazione del bilancio la rivalutazione di deve essere interamente iscritta in una riserva non distribuibile;
  • se l’utile d’esercizio della partecipante è inferiore alla rivalutazione, l’importo da iscrivere in una riserva non distribuibile è pari all’utile d’esercizio della partecipante;
  • se il Conto economico della partecipante evidenzia una perdita di esercizio, non si procede all’accantonamento a riserva in quanto la rivalutazione è stata in tutto compensata con la perdita propria della partecipante. Con tale regola si evita in ogni caso che possa essere distribuita sotto forma di utile la rivalutazione derivante dal metodo del patrimonio netto.

Tale riserva può essere utilizzata, fin dall’esercizio della sua iscrizione e senza necessità di rispettare ordini di priorità rispetto ad eventuali altre riserve distribuibili, a copertura della perdita di esercizi precedenti o successivi.

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