Proroga del termine di approvazione del bilancio

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Le società di capitali possono ricorrere alla proroga del termine di approvazione del bilancio nei centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio, soltanto in presenza di apposta clausola statutaria ed esclusivamente nel caso in cui sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o per particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società. Di seguito le principali ipotesi di differimento, la procedura da seguire, e le ipotesi alternative.

Nella pratica può sovente accadere che l’organo amministrativo chiamato alla redazione del bilancio e alla convocazione dell’assemblea che ne deciderà l’approvazione decida di sfruttare la proroga del termine di approvazione del bilancio, nel maggior termine di centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio, prevista dal codice civile. In questi casi, per evitare possibili profili di responsabilità degli amministratori è opportuno verificare l’effettiva esigenza che causa il maggior termine di approvazione, e l’applicazione di una corretta procedura di convocazione dell’assemblea. Vediamo di seguito, quali sono le principali esigenze che possono portare gli amministratori a decidere la proroga del termine di approvazione del bilancio e la corretta procedura da seguire.

Proroga del termine di approvazione del bilancio d’esercizio

Il codice civile prevede l’obbligo di approvazione del bilancio delle società di capitali entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale (ai sensi del comma 2, dell’articolo 2364 c.c.). Tale termine può essere differito di 60 giorni, ed arrivare quindi all’approvazione in un termine di centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio, in presenza di una apposita clausola inserita nello statuto sociale, al verificarsi di due ipotesi:

  • la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  • tutte le altre società di capitali quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.

In entrambi casi, gli amministratori devono segnalare nella relazione sulla gestione le ragioni della dilazione. Laddove la società rediga il bilancio in forma abbreviata, le indicazioni circa i motivi del rinvio, non potendo essere inserite nella relazione sulla gestione, devono essere inserite nella nota integrativa. La mancata motivazione del rinvio della convocazione oltre il termine di centoventi giorni, non invalida la delibera di approvazione del bilancio, ma può incidere sulla responsabilità degli amministratori ai sensi dell’articolo 2392 del codice civile.

Tale disciplina è prevista per le Spa prive del consiglio di sorveglianza ma trova applicazione anche alle Srl in quanto l’articolo 2478-bis dispone che il bilancio è presentato ai soci entro il termine stabilito dall’atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti e alle condizioni previsti dal comma 2 dell’articolo 2364 del codice civile.

Le esigenze che consentono la proroga del termine di approvazione nei 180 giorni

Come abbiamo visto il bilancio d’esercizio può essere approvato o presentato ai soci per l’approvazione entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio (anziché 120 giorni) solamente se tale possibilità è prevista dallo statuto. La clausola statutaria non deve necessariamente contenere l’indicazione analitica e specifica delle fattispecie che consentono il prolungamento del termine ma solamente un riferimento alla possibilità di fruire dei 180 giorni qualora si verifichino particolari esigenze riferite alla struttura o all’oggetto sociale. L’accertamento del ricorrere o meno delle fattispecie è competenza dell’organo amministrativo, che deve segnalare nella relazione sulla gestione di cui all’articolo 2428 del codice civile le ragioni della dilazione. I casi nei quali è ammissibile il rinvio non sono determinabili a priori e, pertanto, non vanno citati nella clausola statutaria. Di seguito proponiamo un esempio di clausola statutaria:

Il bilancio deve essere approvato dai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, oppure, ove la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società, entro centottanta giorni dalla suddetta chiusura: in questo caso gli amministratori devono segnalare nella relazione prevista dall’articolo 2428 del codice civile  (relazione sulla gestione), le ragioni della dilazione”

In presenza di tale clausola statutaria, per gli amministratori è possibile differire il termine di approvazione del bilancio al verificarsi di alcune ipotesi legate alla struttura e all’oggetto della società. A questo scopo appare utile riepilogare le principali ipotesi in grado di legittimare la proroga al termine di approvazione del bilancio nei 180 giorni:

  • società che, seppure non tenuta alla redazione del bilancio consolidato, deve procedere alla valutazione delle partecipazioni in altre società, per cui necessitano del bilancio approvato delle società partecipate;
  • società che ha adottato il sistema dualistico, il cui statuto riserva l’approvazione del bilancio all’assemblea ove non vi abbia provveduto il Consiglio di sorveglianza;
  • dimissioni degli amministratori in prossimità del termine ordinario di convocazione dell’assemblea, con nuovi amministratori che necessitano di un adeguato lasso temporale per raccogliere i dati contabili e verificarli;
  • ampliamento dell’organizzazione territoriale della società a cui non corrisponda ancora un adeguamento della struttura amministrativa;
  • esistenza di un’organizzazione produttiva e contabile decentrata in più sedi periferiche, ciascuna con contabilità autonoma e separata. Situazione che si presenta assai simile a quella che interessa i soggetti obbligati alla redazione del bilancio consolidato;
  • variazione del sistema informatico (solitamente effettuata a partire dall’inizio dell’anno);
  • presenza, tra le immobilizzazioni finanziarie, di una partecipazione valutata con il metodo del patrimonio netto;
  • partecipazione della società ad operazioni straordinarie;
  • creazione (o esistenza) di patrimoni destinati a specifici affari ex art. 2447-bis ss. c.c.;
  • necessità di disporre, per le imprese edili, dell’approvazione degli stati di avanzamento lavori da parte del committente;
  • mutamento dei criteri di rilevazione delle operazioni (adozione degli IAS);
  • cause di forza maggiore (calamità naturali).

Redazione del bilancio consolidato

La prima ipotesi di proroga del termine di approvazione del bilancio ha per oggetto le società tenute alla redazione del bilancio consolidato. Il bilancio consolidato, allo stesso modo del bilancio d’esercizio, deve essere predisposto a cura degli amministratori della società controllante con la stessa tempistica del bilancio d’esercizio. Quindi, ad una società tenuta alla redazione del bilancio consolidato dovendo raccogliere una notevole mole di informazioni, viene concessa la possibilità di beneficiare di un lasso di tempo maggiore per la predisposizione e approvazione del bilancio d’esercizio.

La procedura formare per il differimento del termine di approvazione del bilancio

In presenza di una delle sopra indicate esigenze connesse alla struttura ed all’oggetto della società che giustifichino il rinvio dei termini per l’approvazione del bilancio d’esercizio, è stata evidenziata l’opportunità che gli amministratori provvedano alla redazione di un verbale di differimento entro il termine in cui il progetto di bilancio deve essere comunicato al Collegio sindacale ed all’incaricato della revisione legale. In particolare, nella prassi si tende ad operare come segue:
  • redazione, nei termini per l’approvazione da parte del Cda del progetto di bilancio (31 marzo di ogni anno), di un verbale in cui si individuano le ragioni del ricorso al maggior termine statutariamente previsto. Tale delibera non è richiesta espressamente dalla normativa, ma comunque, è da ritenersi opportuno che venga determinata entro il termine in cui il progetto di bilancio deve essere comunicato all’incaricato del controllo contabile;
  • predisposizione del progetto di bilancio e della eventuale relazione di gestione e trasmissione al Collegio sindacale (ove esistente) entro il primo giugno. Esplicitazione di tali ragioni nella relazione sulla gestione che accompagna il bilancio, o nella nota integrativa per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata;
  • deposito presso la sede sociale del bilancio e della relazione sulla gestione, e alla relazione del Collegio sindacale. Il bilancio deve rimanere a disposizione dei soci per i 15 giorni precedenti la sua approvazione;
  • convocazione dell’assemblea che deve essere effettuata per le Srl almeno 8 giorni prima della data fissata per l’assemblea e per le Spa almeno 15 giorni prima;
  • approvazione del bilancio d’esercizio da parte dell’assemblea entro il 29 giugno.

E’ opportuno ricordare, al fine di evitare equivoci, che la data ultima del 29 giugno si riferisce al giorno massimo per la prima convocazione dell’assemblea. Questo significa che è possibile che il bilancio sia effettivamente approvato in un termine successivo a questa data nel caso in cui l’assembla si costituisca validamente in seconda convocazione (nel caso in cui la prima convocazione sia andata deserta).

Proroga dei termini nelle srl

Le decisioni dei soci possono essere adottate sia con il tradizionale metodo assembleare, sia, previa specifica indicazione nell’atto costitutivo, con le modalità della “consultazione scritta” e del “consenso espresso per iscritto” (ai sensi del comma 3 dell’articolo 2479 del c.c.). Si spiega, quindi, il motivo per cui l’articolo 2478-bis, comma 1 prima parte del c.c., diversamente da quanto disposto dall’articolo 2364, comma 2 del c.c., non parli di “convocazione dell’assemblea“, ma, più genericamente, di “presentazione del bilancio ai soci“. In mancanza di una diversa previsione statutaria, il metodo decisionale applicabile rimane quello tradizionale della collegialità assembleare; lo statuto può disporre diversamente, fatte salve alcune specifiche materie (ai sensi dell’articolo 2479, comma 4 del c.c.).

Proroga del termine di approvazione del bilancio e pagamento delle imposte

Un ultimo aspetto su cui riteniamo valga la pena soffermarsi è quello che riguarda il versamento delle imposte sui redditi, Ires e Irap, in caso di proroga del termine di approvazione del bilancio d’esercizio nei centottanta giorni. Infatti, il differimento del temine di approvazione del bilancio ha delle conseguenze anche per quanto riguarda il termine di versamento del pagamento a saldo delle imposte sul reddito dell’esercizio. Ai sensi dell’articolo 17 del DPR n. 435/01 il pagamento delle imposte è effettuato ordinariamente entro il giorno 16 del sesto mese successivo a quello di chiusura dell’esercizio. Tuttavia, per le società che chiudono il bilancio oltre i 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio il versamento delle imposte può essere effettuato entro il giorno 16 del mese successivo a quello di approvazione di bilancio. Nel caso in cui il bilancio non sia approvato entro il termine ultimo di 180 giorni (assemblea in seconda convocazione) il versamento va comunque effettuato entro il giorno 16 del mese successivo a quello di scadenza del termine stesso.

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