Vendita con riserva di proprietà: come funziona?

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Il contratto di vendita con riserva di proprietà come strumento di tutela del cedente venditore, in caso di cessione di beni mobili. Tutte le informazioni utili per la stipula di un contratto di vendita con riserva di proprietà.

Nel caso della vendita di un bene è possibile che la proprietà del bene venduto non si trasferisca all’atto della stipula del contratto, o alla consegna del bene, ma solo con il pagamento dell’ultima rata del prezzo. In questo caso si parla di vendita con riserva di proprietà.

Si tratta di particolari tipologie di contratti stipulati per la vendita di beni mobili. La stipula di questo tipo di contratti è legata alla forza contrattuale del soggetto venditore, in quanto consente la massima garanzia al cedente sulla vendita. L’acquirente, infatti si accolla tutti i rischi di senescenza e obsolesenza del bene, anche se la proprietà del bene non è ancora a lui stata trasferita.

Vediamo, di seguito tutte le caratteristiche del contratto di vendita con riserva di proprietà.

Vendita con riserva di proprietà: contratto

Nel contratto di vendita con riserva di proprietà le parti possono stipulare un contratto, stabilendo che l’acquirente provvederà al pagamento del bene in via dilazionata e, al contempo, che il medesimo possa divenire proprietario del bene citato, anche se ne ha già la materiale disponibilità, solo al momento del pagamento dell’ultima rata di prezzo.

L’aspetto fondamentale dello schema contrattuale in esame consiste quindi nel fatto che colui che si impegna ad acquistare il bene ne viene proprietario solo se ne paga l’intero prezzo, pur acquisendone la disponibilità precedentemente. L’istituto del contratto di vendita con riserva di proprietà è disciplinato nell’alveo più generale dei contratti di vendita.

Per approfondire: “Il contratto di compravendita

Vendita con riserva di proprietà: codice civile

L’articolo 1523 prevede che nella vendita con riserva di proprietà, l’acquirente diviene proprietario del bene solo all’atto del pagamento dell’ultima rata del prezzo: ciò comporta che tra le parti viene stipulato un contratto di vendita che, per quanto riguarda il trasferimento di proprietà, è sottoposto ad una condizione sospensiva.

Questo significa che il prospettato acquirente, pur potendo materialmente utilizzare subito il bene oggetto della vendita, non può alienarlo a terzi. Se il prospettato acquirente non mantiene fede a tale obbligo il terzo diviene proprietario del bene solo se si tratta di una cosa mobile e se quest’ultimo è in buona fede. In tale ipotesi, però, il prospettato acquirente che ha venduto un bene non di sua proprietà è perseguibile per il reato di appropriazione indebita ai sensi dell’articolo 646 del codice penale.

Effetti del contratto

A parte il trasferimento di proprietà, gli altri effetti del contratto si producono immediatamente. E’ per tale ragione che l’articolo 1523 del codice civile prevede che i rischi connessi alla vendita siano a carico dell’acquirente e pertanto per l’eventuale perimento del bene è responsabile l’acquirente (che quindi dovrà pagarne in ogni caso il prezzo).

Si può quindi affermare che nella “vendita con riserva di proprietà” si verifica una dissociazione tra il trasferimento della proprietà e l’assunzione dei rischi relativi alla esistenza ed alla funzionalità del bene, atteso che quando lo stesso viene consegnato al prospettato acquirente questi se ne assume i rischi della perdita o del deterioramento. La vendita con riserva di proprietà è valida e si perfeziona con consenso delle parti sull’oggetto e sul prezzo.

Patto di riservato dominio

Il patto di riservato dominio, per il quale non è richiesta alcuna forma particolare salvo che non la imponga l’oggetto, deve essere stipulato contestualmente al contratto di vendita, e ciò allo scopo di garantire al venditore il ricevimento del corrispettivo pattuito ed al compratore il passaggio di proprietà del bene.

Peraltro, si ritiene che non sia vietata la stipulazione del patto di riservato dominio in un momento successivo alla conclusione del contratto di vendita a condizione, però, come anche riconosciuto dalla giurisprudenza, che la volontà di apporre al contratto la clausola di riserva della proprietà risulti da una documentazione ad hoc mediante il c.d. “negozio ricognitorio“.

Oggetto del contratto

Generalmente vengono venduti con riserva di proprietà beni fungibili (si esclude però che i beni consumabili e trasformabili possano essere oggetto di vendita con riserva di proprietà, atteso che l’utilizzazione, comportando di fatto la distruzione del bene, vanificherebbe la garanzia dell’acquirente).

Nulla esclude, tuttavia, che oggetto del contratto di vendita siano anche beni particolari e del tutto infungibili quali, ad esempio, le aziende. Inoltre, si ritiene che il “patto di riservato dominio” sia compatibile con l’alienazione di un diritto diverso da quello della proprietà, quale un diritto reale i un diritto di credito, a condizione però che tale diritto sia utilizzabile economicamente e sempre che, ovviamente, a condizione che la riserva di proprietà sia compatibile con l’esercizio del diritto ceduto (ad esempio, cessione di una servitù con il pagamento di un corrispettivo in denaro).

Risoluzione del contratto

Nella vendita con riserva di proprietà assume un’importanza fondamentale la disciplina della risoluzione. L’articolo 1525 del codice civile prevede che la risoluzione non può aver luogo per il mancato pagamento di una sola rata che non rappresenti più dell’ottava parte del prezzo pattuito.

Sul punto si consideri però che la giurisprudenza ha temperato la rigidità della norma, affermando che la violazione del predetto limite non comporta automaticamente il diritto a risolvere il contratto, atteso che è prima necessario valutare la situazione complessiva, ossia la possibile insolvenza del debitore, la diminuzione o la perdita delle garanzie, etc. Inoltre, è opportuno ricordare che la disposizione citata, essendo dettata allo scopo di evitare una vessazione del prospettato acquirente è inderogabile.

Effetti della risoluzione

L’articolo 1526 del codice civile prevede espressamente che in caso di risoluzione per causa addebitabile all’acquirente, il venditore, oltre a chiedere il risarcimento dell’eventuale danno, deve restituire le rate già riscosse, trattenendo un equo compenso. Lo stesso articolo dispone altresì che se il contratto prevede che il venditore possa trattenere le rate già pagate a titolo di indennità, il giudice,  a cui anche il solo prospettato acquirente può rivolgersi, può ridurre l’indennità pattuita sino a farla divenire un equo compenso.

Ad esempio, nelle procedure fallimentari il Tribunale, per prassi consolidata, quando viene risolto un contratto di leasing finanziario stipulato allo scopo di acquistare un bene, obbliga la società di leasing a riprendersi il bene (anche se lo stesso è difficilmente rivendibile), è chiede alle medesime la restituzione di una parte dei canoni già versati; in tale ipotesi le predette società possono trattenere solo quella parte dei canoni che corrispondono all’utilizzo effettuato ed al risarcimento del danno subito a causa della risoluzione.

Rapporto con i terzi

La riserva della proprietà può essere opposta tanto dal compratore quanto dal venditore. Per quanto riguarda la situazione del prospettato acquirente, ove il contratto di compravendita abbia ad oggetto beni mobili, trova applicazione l’articolo 1524 del codice civile secondo cui la riserva di proprietà è opponibile ai creditori del medesimo solo nel caso in cui risulti da atto avente data certa. Nel caso in cui il contratto riguardi invece beni immobili e mobili registrati in pubblici registri si ritiene preferibile la tesi secondo cui deve essere attribuita priorità all’esecuzione della pubblicità (trascrizione) rispetto alla formazione dell’atto.

Nel caso del terzo acquirente del compratore (termine che comprende non solo i sub-acquirenti della cosa ma anche i creditori pignoratizi e ipotecari), trattandosi di beni immobili e mobili iscritti in pubblici registri si applica la disciplina della trascrizione in modo da fare prevalere la riserva di proprietà o l’acquisto del terzo in base alla iscrizione anteriore.

Nel caso dei creditori del venditore, l’articolo 1524 non fornisce alcun criterio; alcune voci in dottrina ritengono che i creditori del venditore, non essendo prevista alcuna disciplina specifica, non siano meritevoli di tutela. In realtà, si ritiene che nel caso dei creditori dei venditori trovino applicazione i principi generali. Pertanto, per quanto riguarda i beni immobili e mobili iscritti in pubblici registri, nel caso del terzo acquirente del venditore trova attuazione il principio generale della priorità della trascrizione. Per le altre categorie di beni, prevale il diritto del terzo se il suo acquisto è anteriore a quello del compratore con riserva salvo quanto stabilito dai principi generali in tema di possesso di buona fede e di revocabilità degli atti pregiudizievoli per il creditore.

2 comments

  1. maura del torrione

    Buona sera, nella vendita con riversa di proprietà di un bene immobile, eventuali danni che possono accorrere al bene ( tipo rottura di un tubo, rottura della caldaia) a chi sono imputabili? e che tipo di assicurazione deve stipulare l’acquirente nel caso di danni a terzi? grazie maura del torrione

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