Responsabilità degli amministratori nelle Snc

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L’esercizio o il mancato esercizio dei doveri degli amministratori può essere fonte di responsabilità civile amministrativa e penale. Azione di responsabilità sugli amministratori che può essere esercitata dagli altri soci amministratori, dai nuovi amministratori, dai liquidatori o dal curatore fallimentare. Tutte le info sulla responsabilità degli amministratori nelle Snc.

Per le società di persone, la responsabilità degli amministratori è disciplinata dall’articolo 2260 del codice civile. Questo articolo fissa la regola della solidarietà per l’adempimento degli obblighi imposti dalla legge e dal contratto sociale e per gli atti compiuti in violazione dei limiti posti alla attività di rappresentante della società.

Si tratta dell’articolo cardine del diritto societario delle società di persone.

L’amministratore non può compiere operazioni irrazionali, avventate o azzardate, prevedibilmente rischiose ed imprudenti, e non può superare i limiti fissati da quella ragionevolezza. Egli deve connotare la discrezionalità dell’imprenditore, secondo cui ogni scelta anche nel campo dell’attività di impresa non può discostarsi dalle valutazioni tecnico-economiche che potrebbe esprimere ogni altro operatore che svolga un’attività dello stesso tipo a condizioni potenzialmente idonee a generare un risultato positivo di fine esercizio.

Poiché lo scopo del contratto di società è quello di conseguire degli utili da dividere fra i soci come prodotto dell’attività imprenditoriale gestita in comune.

Scopo del presente contributo è quello di andare ad analizzare la disciplina riguardante la responsabilità degli amministratori nelle Snc.

Responsabilità degli amministratori

La responsabilità civile

Gli amministratori nell’adempimento dei loro doveri devono prestare particolare attenzione alle azioni che compiono in ottica della realizzazione dell’oggetto sociale.

Questo in quanto potrebbero incorrere in una responsabilità civile, che può essere esercitata dalla società, dai creditori, e dai terzi.

Vediamone le diverse caratteristiche:

Azione di responsabilità da parte della società

La responsabilità degli amministratori è solidale anche in caso di amministrazione disgiuntiva. Questo in quanto ciascun amministratore ha il compito di vigilare con diligenza sul comportamento degli altri amministratori. Inoltre, può constatare con le opposizioni (o veti) le operazioni considerate in conflitto con l’interesse sociale.

Per fare valere la responsabilità degli amministratori è necessario che i soggetti legittimati promuovano una azione giudiziale al fine di ottenere la condanna degli amministratori al risarcimento del danno e la conseguente reintegrazione del patrimonio sociale.

Ai sensi degli artt. 2260 e 2293 c.c. la legittimazione all’azione sociale nei confronti degli amministratori di Snc spetta alla società.

Non è inammissibile l’azione sociale di responsabilità promossa da tutti i soci costituenti la compagine sociale della Snc, escluso il socio/amministratore della cui responsabilità si tratta.

L’azione di responsabilità contro gli amministratori è soggetta al termine di prescrizione di 5 anni (la prescrizione è sospesa finché l’amministratore rimane in carica).

Come detto, l’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori spetta alla società.

Più precisamente spetta ai:

  • Soci amministratori non adempienti che abbiano la rappresentanza legale della società.
  • Nuovi amministratori della società che abbiano la rappresentanza processuale della società;
  • Liquidatori della società;
  • Curatore fallimentare.

Il soggetto che esercita l’azione di responsabilità deve provare tutti i seguenti presupposti:

  • L’inadempimento degli amministratori o la mancanza di diligenza nell’esecuzione delle operazioni sociali;
  • Il danno derivato alla società, che può essere un lucro cessante o un danno emergente conseguenti dalle operazioni contestate;
  • Il nesso di casualità tra condotta contestata agli amministratori e il danno conseguente.

Azione di responsabilità da parte del singolo socio o dei terzi

Il singolo socio ed i terzi possono agire nei confronti degli amministratori per chiedere il risarcimento dei danni causati in via diretta ed immediata al loro patrimonio da atti colposi o dolosi degli amministratori.

Ad esempio in caso di distrazione di utili da parte dell’amministratore o in caso di violazione dei diritti individuali del socio.

Azione di responsabilità da parte dei creditori sociali

Il creditore sociale può agire nei confronti della società con un’azione di responsabilità per danni ingiusti causati al proprio patrimonio da un fatto doloso o colposo degli amministratori.

Tale azione è diretta ad ottenere la condanna degli amministratori a risarcimento del danno causato ai singoli creditori agenti ed è diretta ad ottenere la condanna degli amministratori a risarcire il danno causato ai singoli creditori agenti ed esperibile fino ala concorrenza del proprio credito.

La responsabilità amministrativa

Gli amministratori delle Snc possono incorrere in illeciti amministrativi, precisando che ad essi è applicabile la stessa disciplina dettata per gli amministratori di società di capitali, proviamo ad elencare le principali fattispecie di responsabilità amministrativa:

  • Omessa esecuzione di denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese;
  • False comunicazioni sociali senza danno in caso di mancato superamento delle soglie di punibilità;
  • False comunicazioni sociali con danno alla società, ai soci o ai creditori o in caso di mancato superamento delle soglie di punibilità.

Somme percepite dall’azione di responsabilità

Le somme eventualmente individuate quale oggetto di appropriazione (e del conseguente risarcimento) da parte dell’amministratore non potranno essere oggetto di restituzione ai soci attori. Si tratta delle somme avute come risarcimento a seguito dell’azione promossa dai soci. Azione che ha portato il giudice ad accogliere il risarcimento per la responsabilità degli amministratori.

Esse, infatti, dovranno confluire nelle casse sociali, per essere poi oggetto eventualmente di distribuzione nel rispetto dei patti sociali.

La responsabilità penale

Gli amministratori di società di persone possono essere soggetti attivi di alcuni reati societari.

Si considerano infatti pacificamente applicabili anche alle società di persone in mancanza di una specifica disciplina penale che le riguardi, alcune norme penali contenute nel codice civile.

Vediamo di elencarle brevemente:

  • False comunicazioni sociali senza danno;
  • False comunicazioni sociali con danno patrimoniale alla società, ai soci o ai creditori;
  • Impedito controllo in danno ai soci;
  • Indebita restituzione dei conferimenti;
  • Illegale ripartizione degli utili e delle riserve;
  • Operazioni in pregiudizio dei creditori in caso di fusione o scissione;
  • Formazione fittizia del capitale;
  • Rivelazione di segreto professionale.

Responsabilità amministrativa della società

D.lgs.  231/2001 – Ci siamo già soffermati su questo argomento in un precedente contributo a cui vi rimandiamo per particolari approfondimenti.

Ci basta qui ricordare che la legge prevede una responsabilità amministrativa della società per una serie di reati esplicitamente individuati, commessi nel loro interesse o a vantaggio da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione della società.

Per approfondire: “La responsabilità amministrativa delle società“.

Consulenza

Se hai un dubbio sulle potenziali responsabilità che stai correndo come amministratore di una Snc, contattaci!

Ti aiuteremo a d analizzare la situazione e potrai avere un quadro dettagliato dei rischi a cui stai andando incontro.

Non aspettare prima che sia troppo tardi e sia già stata avviata un’azione di responsabilità nei tuoi confronti da parte della società.

 

One comment

  1. Michele de Giorgio

    Dissenso nel momento in cui non ritiene legittimato il singolo socio all’azione sociale di responsabilità .

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